深圳市星源材质科技股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR 上市后适用）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有 第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权 限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
公司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章 法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）和
程必备条款》 （以下简称“《必备条款》”）和 其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监 公司于 2022 年 12 月 19 日经中国证监会
会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简 核准，发行【】份全球存托凭证（ Global
称“GDR”） ，按照公司确定的转换比例计算代 Depository Receipts,以下简称“GDR”） ，按照
表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在【】 公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A
上市。 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券
交易所上市。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件，前述人员均 理人员具有法律约束力的文件。
可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利 股东可以依据本章程起诉公司；公司可
主张。 以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经
股东可以依据本章程起诉公司；公司可 理和其他高级管理人员；股东可以依据本章
以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
理和其他高级管理人员；股东可以依据本章 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股 第十二条 公司可以向其他企业投资；但是，
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业
资公司承担责任；但是，除法律另有规定外， 的债务承担连带责任的出资人。
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。公司的股
份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
票，并以人民币标明面值，每股面值为 1 元。 值，每股面值为 1 元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司 第十九条 公司境内发行的股份以及在境外
可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券
GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地 管。
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外
发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十二条 公司股份总数为【】股，公司现 第二十一条 公司股份总数为【】股，全部为
股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东 普通股。
持有【】股，占【】%；境外投资人持有的
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的
（六）法律、行政法规及中国证监会批准的 其他方式。
其他方式。公司增资发行新股，按照公司章
程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司有下列情况之一的，可以依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所
必需； 必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。除 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 股份的活动。
活动。
第二十七条 公司收购公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的
（四）中国证监会认可的其他方式。公司因 其他方式。
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方 删除
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。公司不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权利。
第 二 十 九 条 公 司因 本章程 第二 十六 条第 第 二 十 七 条 公司因 本章程第 二 十 五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过。 通过。
公司依照第二十六条规定收购本公司股 公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 券法》的规定履行信息披露义务。
公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应依法向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。被注销股份的票面总额应当
从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
司的股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。
第四节 购买公司股份的财务资助 删除
第四章 股票和股东名册 删除
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第四十七条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）法律和本章程的规定获得有关信息， （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
包括；1.缴付成本费用后得到本章程；2.缴付 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
合理费用后查阅和复印：（1）所有各部分股 监事会会议决议、财务会计报告；
东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
其他高级管理人员的个人资料，包括：（a） 股份份额参加公司剩余财产的分配；
现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
所）：
（c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； （3） （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公 规定的其他权利。
司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告； （5）股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；（6）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第五十二条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份 删除
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最
大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十一）决定因本章程第二十六条第（一） （十一）决定因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项； 的事项；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
计师事务所作出决议； 出决议；
（十三）审议批准第五十七条规定的担保事 （十三）审议批准第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
上的股东的提案；（删除） 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，经董事
东大会审议通过： 会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）公司为关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、规章、规范性
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性 文件、证券交易所规则或公司章程的规定，
文件、证券交易所规则或公司章程的规定， 须经股东大会审议通过方可对外担保的其他
须经股东大会审议通过方可对外担保的其他 情形。
情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于第
所享有的权益提供同等比例担保，属于第 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
交股东大会审议。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他情形。 票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 或 GDR 上市地证券交易所的上市规则和本
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担，因本 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
章程第六十七条董事会不同意召开导致监事
会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付
失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 股东大会通知中未列明或不符 第五十八条 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第七十一条规定的提案，股东大会 合本章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第七十四条 股东大会的通知应当符合以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
要求： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）以书面形式作出； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）说明提交会议审议的事项和提案； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 的股东；
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
议中的交易的具体条件和合同（如果有的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
话），并对其起因和后果作出认真的解释； 序。
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第八十条 除法律、行政法规、公司股票或 删除
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。前款所
称公告，应当于满足本章程第七十三条会议
通知期限要求的期间内，在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第八十一条 公司董事会和其他召集人将采 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人
告有关部门查处。 员除外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。任 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
权委任一人或者数人（该人可以不是股东） 代理人代为出席和表决。
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和 （一）委托人名称、持有公司股份的性质和
数量； 数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）是否具有表决权；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见 （三）受托人姓名、身份证号码；
指示，没有明确投票指示的，授权委托书应 （四）分别对列入股东大会议程的每一审议
当注明是否授权由受托人按自己的意思决 事项投赞成、反对或弃权票的指示，没有明
定； 确投票指示的，授权委托书应当注明是否授
（四）授权委托书签发日期和有效期限； 权由受托人按自己的意思决定；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）授权委托书签发日期和有效期限；
的，应当加盖单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
任何由公司董事会发给股东用于任命股 的，应当加盖单位印章。
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出提示。委托书应当说明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十六条 任何由公司董事会发给股东用 删除
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出提示。委托书应当说明如果股
东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。表决代理委托书至少应当在该委托书
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行 删除
为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 股东大会由董事会召集。董事会 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长
召集的股东大会由董事长主持。董事长不能 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 持。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决
通过： 议通过：
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案、 （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
资产负债表、利润表及其他财务报表；
第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本或发行任何 （一）公司增加或减少注册资本；
种类股票、认股权证和其他类似证券；
第一百一十一条 除有关股东大会程序或行 删除
政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，
可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决，股东大会采取记名方式
投票表决。
第一百一十二条 如果要求以投票方式表决 删除
的事项是选举会议支持人或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由会议支持人决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第一百一十三条 在投票表决时，有两票或者 删除
两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则另有规定的除
外。当反对和赞成票相等时，担任会议主持
人的股东有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第一百一十五条 股东大会现场结束时间不 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早
得早于其他方式，会议主持人负责根据每一 于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
提案的表决情况和结果决定股东大会的提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会 案是否通过。
上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场
在正式公布表决结果前，股东大会现场 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。
证券登记结算机构或 GDR 存托机构作 证券登记结算机构作为内地与香港股票
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 市场交易互联互通机制股票的名义持有人或
票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
第一百一十八条 会议主持人如果对提交表 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第六章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百二十三条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无 形之一的，不能担任公司的董事：
民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 政治权利，执行期满未逾 5 年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
偿； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会财务证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
为维护公司及全体股东的长远利益，提
名人所提名的非独立董事候选人应具备与履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百三十六条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有公司法和相关法 作用，独立董事除应当具有公司法和相关法
律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还 律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨 进行审计、咨询或核查；
论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
机构出具独立财务顾问报告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 （六）法律法规、中国证监会和公司章程规
提案，并直接提交董事会审议； 定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项职权
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
征集； 公司应当披露具体情况和理由。
（八）依据相关法律、法规以及本章程赋予
其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百三十七条 经全体独立董事的二分之 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计 独立董事过半数同意后，提供董事会审议：
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 （一）应当披露的关联交易；
计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百四十一条 董事会对股东大会负责，依 第一百二十一条 董事会对股东大会负责，依
法及本章程的规定行使下列职权： 法及本章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十六条第（一）、（二）项收购本公司股份 二十五条第（一）、（二）项收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三） （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份； 购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人（财务总监）等高 司副总经理、财务负责人（财务总监）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）依据法律、行政法规、部门规章或 （十七）依据法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定以及股东大会授予的其他职 本章程的规定以及股东大会授予的其他职
权。 权。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前四个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的百分之三十三，则董
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
第一百五十一条 召开董事会会议应于会议 第一百三十一条 召开董事会会议应于会议
召开十日以前通知全体董事和监事。召开临 召开十日以前通知全体董事和监事。召开临
时董事会会议应于会议召开三日以前通知全 时董事会会议应于会议召开三日以前通知全
体董事和监事，本章程第一百五十二条另有 体董事和监事，本章程第一百三十二条另有
规定除外。 规定除外。
第一百五十四条 董事会会议应有过半数的 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，法律法规及本章 经全体董事的过半数通过，法律法规及本章
程另有规定的从其规定。 程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。当 董事会决议的表决，实行一人一票。
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所另有规定的除
外。
第七章总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十八条 本章程第一百二十三条关 第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高 不得担任董事的情形、同时适用于公司高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第一百二十六条关于董事的忠实 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和
义务和第一百二十七条（四）、（五）、（六） 第一百〇七条（四）、（五）、（六）关于勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
管理人员。
第一百七十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
...... ......
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事经理在 总经理列席董事会会议。
董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条 公司设董事会秘书，主要职 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公
责是： 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 等事宜。
信息披露事务等事宜； 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
（二）保证公司有完整的组织文件和记录； 或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
要求的报告和文件； 事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证 任公司董事会秘书。
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件，法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另
有规定的除外。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第八章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百八十条 本章程第一百二十三条关于 第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十四条 监事可以在任期届满以前 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前
提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面 提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。本章程第六章有关董事辞职的其 辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其
他规定，适用于监事。 他规定，适用于监事。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百九十条 监事会向股东大会负责，并依 第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见； 公司定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 高级管理人员提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员
纠正； 的行为损害公司的利益时，其予以纠正；
...... ......
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报 （九）本章程或股东大会授予的其他职权。
告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 监事会可对公司聘用会计师事务所发表
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 建议，可在必要时以公司名义另行委托会计
执业审计师帮助复审； 师事务所独立审查公司财务，可直接向国家
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。 有关部门报告情况。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表
建议，可在必要时以公司名义另行委托会计
师事务所独立审查公司财务，可直接向国家
有关部门报告情况。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级 整章节删除
管理人员的资格和义务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十四条 公司应当为 GDR 持有人委 删除
任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR
持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利
及其他应付的款项。公司委任的收款代理人
应当符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，自公司本次股东年会结束 业务，聘期 1 年，可以续聘。
时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 由股东大会决定。
决定前委任会计师事务所。
第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师 删除
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百三十条 会计师事务所的审计费用或 删除
者确定审计费用的方式由股东大会决定。由
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会
确定。
第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务 删除
所享有下列权利:
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明;
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明;
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 如果会计师事务所职位出
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十四条 无论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第十一章 通知与公告 第九章 通知与公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上 权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。
公告至少三次。债权人自接到通知书之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸
人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告至少 上公告。
三次。
第二百五十条 公司合并或者分立，应当由公 删除
司董事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司
合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东、以公平价
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
破产； 被撤销；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
营业执照、责令关闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 司。
司。
第二百五十二条 公司有本章程第二百五十 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
之二以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百五十三条 公司因本章程第二百五十 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条
一条第（一）项、第（二）项规定而解散的， 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
员组成清算组进行清算。公司因本章程第二 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
百五十一条第（四）项规定解散的，由人民 清算。
法院依照有关法律规定，组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（五）项规
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（三）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。
第二百五十四条 如董事会决定公司进行清 删除
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会
对公司的状况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿
公司债务。股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。清算组应
当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大
会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大
会作最后报告。
第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10
报纸上公告至少三次。债权人应当自接到通 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
第二百五十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
务账册，经中国注册会计师验证后，报股东 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
大会或者人民法院确认。清算组应当自股东 登记，公告公司终止。
大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第十三章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应
公司章程的规定，可以修改公司章程。有下 当修改章程：
列情形之一的，公司应当修改章程： （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触；
法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致；
事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十三条 股东大会决议通过的章程 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》 更登记。
内容的，须经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券监督管理机构批准。
第十四章 争议的解决 删除
第二百六十六条 股东与公司之间，股东与公 删除
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人
员之间，股东与股东之间，基于公司章程及
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生
的与公司其他事务有关的争议或者权利主
张，国务院证券主管机构未就争议解决方式
与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法规规定的
方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第十五章 附则 第十二章 附则
第二百七十二条 本章程自股东大会通过后 第二百二十四条 本章程自股东大会通过，并
并自公司发行的 GDR 在【】上市之日起生效。 自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。
首页
微信公众号
证券之星APP
