申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称:江苏亨通光电股份有限公司
股票代码:600487
股票简称:亨通光电
股票上市地:上海证券交易所
财务顾问
二零二三年十月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法
规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着
诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对
信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投
资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明:
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的一切信
息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时
性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,
确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书》所发
表的核查意见是独立进行的,未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文
件。
六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查
并获通过。
七、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释 义
在本核查意见除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
公司、上市公司、亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
信息披露义务人 指 崔巍
财务顾问、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
亨通集团 指 亨通集团有限公司
一致行动人 指 亨通集团有限公司、崔根良
亨通集团注册资本由 230,000 万元增加至 500,000
万元,本轮增资全部由崔巍以 270,000 万元的对价
认缴,增资后崔巍持有亨通集团的股权比例由
本次权益变动 指
并被增加认定为上市公司实际控制人之一,为上市
公司共同实际控制人
《江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15号准则》 指
第15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16号准则》 指
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
说明:如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五
入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,
并对《权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为:信息披露义务人在其制作的权益变动报告
书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的,符合《证券法》《收购办法》《15
号准则》和《16 号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
(一)对信息披露义务人崔巍基本情况的核查
姓名 崔巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205251986********
住所 江苏省苏州市吴江区松陵镇
通讯地址 江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号
邮编 215299
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
经核查,截至本核查意见签署日,崔巍不存在《收购办法》第六条规定不得
收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
光通信网络与系统集成、
海洋电力通信与系统集
成、新能源正极材料及汽
董事 直接持股 73%
月至今 限公司 田湾 片设计、高性能有色金属
及合金材料研发销售、金
融产业投资、商品贸易、
股权投资等
董事
会主 通信设备制造
月至今 限公司 Plaza 2, Singapore 控制 28.06%
席
上海市崇明区横沙
上海国耀投
资管理有限 董事 投资管理、咨询等 通过亨通集团控制 40%
月至今 D1-4867 室(上海
公司
横泰经济开发区)
江苏亨通华
海科技股份 海洋通信解决方案提供商
月至今 长 区通达路 8 号 2 幢 73.47%
有限公司
吴江经济技术开发
董事 区中山北路 2288 金融服务
月至今 限公司 100%
号
江苏亨通光 江苏省苏州市吴江
电股份有限 区七都镇亨通大道
月至今 长 电网、海洋能源 过亨通集团控制 27.63%
公司 88 号
天津国安盟
董事
月至今 科技股份有 工业园 9 号路 产、销售 36.66%
限公司
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
崔巍及其配偶梁美华与
亨通集团、苏州亨通永
旭创业投资企业(有限
生物农兽药、热电联供等 合伙)、江苏亨通投资
月至今 份有限公司 长 镇工业区
控股有限公司、江苏亨
通创业投资有限公司合
计控制 25.01%
经核查,信息披露义务人最近五年内未曾受过行政处罚和刑事处罚、未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
务情况的核查
信息披露义务人控制的其他上市公司如下:
总股本
序号 公司名称 上市地点 控制比例 主要业务
(万元)
天津国安盟固利新材 深圳证券交 锂电池正极
料科技股份有限公司 易所 材料
生物农兽
浙江瀚叶股份有限公 上海证券交 25.01%
司 易所 (注 1)
供等
香港联合交 38,800 万港 28.06% 射频同轴电
易所 币 (注 2) 缆
注 1:信息披露义务人与其配偶梁美华,及其控制的亨通集团、苏州亨通永旭创业投资
企业(有限合伙)、江苏亨通投资控股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司合计持有浙江
瀚叶股份有限公司 25.01%的股权。
注 2:信息披露义务人通过金永实业有限公司持有亨鑫科技有限公司 28.06%的股份。
信息披露义务人直接持股情况如下:
持股比例/
序号 单位 主营业务
出资份额
同本节“2、对信息披露义务
的核查”中“主营业务”
苏州亨通投资管理合伙企业 投资管理、资产管理、项目投
(有限合伙) 资
苏州亨通永盛创业投资企业
(有限合伙)
上海圣埃蒂文化发展合伙企业 文化艺术交流策划,企业管理
(有限合伙) 咨询服务
注:上表为信息披露义务人直接持股情况,通过直接持股的企业控制的下级公司不再详
细披露。信息披露义务人与崔根良共同控制亨通集团。信息披露义务人作为执行事务合伙人
对苏州亨通永盛创业投资企业(有限合伙)进行控制,信息披露义务人通过上海今翼科技投
资有限公司作为执行事务合伙人对上海圣埃蒂文化发展合伙企业(有限合伙)进行控制。
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
序
公司名称 上市地点 注册资本(万元) 持股比例 主要业务
号
天津国安盟固利新
深圳证券交 锂电池正极材
易所 料
公司
浙江瀚叶股份有限 上海证券交 25.01% 生物农兽药、
公司 易所 (注 1) 热电联供等
江苏苏州农村商业 上海证券交 6.93%
银行股份有限公司 易所 (注 2)
香港联合交 28.06%
易所 (注 3)
电力电缆、宽
PT VOKSEL 印度尼西亚 8.31%
ELECTRIC TBK 证券交易所 (注 4)
服务等
注 1:信息披露义务人与其配偶梁美华,及其控制的亨通集团、苏州亨通永旭创业投资
企业(有限合伙)、江苏亨通投资控股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司合计持有浙江
瀚叶股份有限公司 25.01%的股权。
注 2:信息披露义务人及其一致行动人持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司 6.93%
的股权。
注 3:信息披露义务人通过金永实业有限公司持有亨鑫科技有限公司 28.06%的股份。
注 4:信息披露义务人及其一致行动人通过亨通光电国际有限公司持有 PT VOKSEL
ELECTRIC TBK 8.31%的股权。
截至本核查意见签署日,除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人不
存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在直接持有金融机构 5%以上
股权的情况,其通过一致行动人亨通集团间接持有金融机构 5%及以上股权的情
况,详见本节“(二)对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“7、对一致
行动人亨通集团持股 5%以上金融机构情况的核查”。
(二)对一致行动人亨通集团基本情况的核查
名称 亨通集团有限公司
注册地址 江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人 崔根良
注册资本 230,000万元
统一社会信用代码 91320509138285715E
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
各种系列电缆、光缆、通信器材(不含地面卫星接收设备)、
金属材料(除贵金属外)、煤炭、五金交电、化工原料(除危
险化学品)、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料(除
棉花)、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售;金属镀层制
品、铝合金型材的制造加工;经营电信业务;第一类增值电信
业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务;自营和
经营范围
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外);项目投资;股权投资;创业投
资;投资咨询;投资管理;财务咨询;农副产品销售。(上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
营业期限 1992 年 11 月 20 日 至 无固定期限
通讯地址 江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号
联系电话 0512-63196900
经核查,亨通集团为依法设立并有效存续的法人,不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。截至本核查意见签署日,
亨通集团不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形,具备本次权
益变动的主体资格。
截至本核查意见签署日,亨通集团的股权及控制关系如下图所示:
崔根良(共同实际控制人) 崔巍(共同实际控制人)
亨通集团有限公司
经核查,崔根良和崔巍为亨通集团的共同实际控制人,崔根良先生控制的
核心企业主要为亨通集团。
(1)主要业务
最近三年,亨通集团的主要业务为光通信网络与系统集成、海洋电力通信
与系统集成、新能源正极材料及汽车部件、半导体材料及芯片设计、高性能有
色金属及合金材料研发销售、金融产业投资、商品贸易、股权投资等。
(2)最近三年的主要财务数据及财务指标
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 8,647,699.41 7,891,154.73 7,689,205.48
净资产 2,989,936.98 2,614,446.46 2,633,223.64
资产负债率 65.43% 66.87% 65.75%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,660,260.08 5,751,772.71 4,572,367.02
主营业务收入 6,604,195.36 5,721,706.08 4,560,735.34
净利润 183,798.37 163,503.18 131,414.29
净资产收益率 6.56% 6.23% 5.66%
经核查,一致行动人亨通集团最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚、未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
其他国家或地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
崔根良 男 董事长 中国 苏州 无
崔巍 男 董事 中国 苏州 无
吴如其 男 董事 中国 苏州 无
虞卫兴 男 监事 中国 苏州 无
经核查,一致行动人亨通集团的董事、监事及主要负责人最近五年没有受过
行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
序
公司名称 上市地点 注册资本(万元) 持股比例 主要业务
号
天津国安盟固利新
深圳证券交 锂电池正极材
易所 料
公司
浙江瀚叶股份有限 上海证券交 25.01% 生物农兽药、
公司 易所 (注 1) 热电联供等
江苏苏州农村商业 上海证券交 6.93%
银行股份有限公司 易所 (注 2)
电力电缆、宽
PT VOKSEL 印度尼西亚 8.31%
ELECTRIC TBK 证券交易所 (注 3)
服务等
注 1:亨通集团及其控股的苏州亨通永旭创业投资企业(有限合伙)、江苏亨通投资控
股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司与崔巍及其配偶梁美华合计持有浙江瀚叶股份有限
公司 25.01%的股权。
注 2:
亨通集团及其一致行动人持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司 6.93%的股权。
注 3:亨通集团及其一致行动人通过亨通光电国际有限公司持有 PT VOKSEL ELECT
RIC TBK 8.31%的股权。
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主要业务
吴江市苏商农村小额贷款股份
有限公司
(万美元)
吴江市鲈乡农村小额贷款股份
有限公司
江苏苏州农村商业银行股份有
限公司
(三)对一致行动人崔根良基本情况的核查
姓名 崔根良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205251958********
住所 江苏省苏州市吴江区七都镇
通讯地址 江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号
邮编 215299
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
经核查,截至本核查意见签署日,崔根良不存在《收购办法》第六条规定不
得收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
光通信网络与系统集成、海
洋电力通信与系统集成、新
亨通集 江苏吴江 能源正极材料及汽车部件、
团有限 董事长 七都镇心 半导体材料及芯片设计、高
月至今 27%
公司 田湾 性能有色金属及合金材料研
发销售、金融产业投资、商
品贸易、股权投资等
经核查,崔根良最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
序号 单位 持股比例/出资份额 主营业务
同本节“2、对信息披露义务
况的核查”中“主营业务”
苏州亨通永鑫创业投
资企业(有限合伙)
亨通控股有限公司
(中国香港)
详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“(二)
对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“6、对一致行动人亨通集团在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核
查”。
截至本核查意见签署日,一致行动人崔根良不存在直接持有金融机构 5%以
上股权的情况,其通过一致行动人亨通集团间接持有金融机构 5%及以上股权的
情况,详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“(二)
对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“6、对一致行动人亨通集团在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核
查”。
(四)一致行动关系说明
经核查,亨通集团为崔根良先生和崔巍先生共同控制的企业,崔根良先生
和崔巍先生为父子关系。在本次权益变动中,亨通集团、崔根良和崔巍构成一
致行动关系。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
(一)对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人为增强亨通集团资本实力、扩大经营而对亨
通集团增资。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背。
(二)对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置计划的核查
截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在在本次权益变动
完成后的 12 个月内继续增持或者减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相
关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务。
(三)对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动方式的核查
(一)对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动为信息披露义务人对上市公司控股股东亨通集团增加注册资
本,具体为:亨通集团注册资本由 230,000 万元增加至 500,000 万元,本轮增资
全部由信息披露义务人以 270,000 万元的对价认缴,增资后信息披露义务人持有
亨通集团的股权比例由 41.30%上升至 73.00%,成为亨通集团的控股股东,并被
增加认定为上市公司实际控制人之一,为上市公司共同实际控制人。
本次权益变动后,信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份;信息披露义
务人间接持有上市公司股份(持股途径为:信息披露义务人直接持有亨通集团
附:信息披露义务人自 2008 年 11 月首次持有亨通集团股份至今比例变动情
况:
变化前持股 变化后持股
时间 事由
比例(%) 比例(%)
信息披露义务人首次持有亨通集团股份,
受让亨通集团 10%股权
信息披露义务人与其他股东同比例增资,
持有的股权比例未发生变化
信息披露义务人与其他股东同比例增资,
持有的股权比例未发生变化
信息披露义务人认缴全部增资金额,持有
的股权比例由 10%增加至 41.30%
信息披露义务人认缴全部增资金额,持有
的股权比例由 41.30%增加至 73%
经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
(二)对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前,信息披露义务人通过持有亨通集团(持有亨通光电 23.77%
股份)41.30%的股权,间接持有上市公司的股份数量为 242,138,192 股,比例为
本次权益变动为信息披露义务人对上市公司控股股东亨通集团增加注册资
本,成为亨通集团控股股东,被增加认定为上市公司共同实际控制人。
本次权益变动后,信息披露义务人和崔根良先生为上市公司共同实际控制人,
二人为父子关系。亨通集团直接持有上市公司 23.77%股权,且崔根良先生已将
其持有的亨通光电 3.86%股权的表决权委托给亨通集团行使,因此崔巍先生与崔
根良先生通过亨通集团共同控制上市公司 27.63%的权益。
(三)对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否存在其他安
排的核查
经核查,截至本核查意见签署日,亨通集团直接持有上市公司股份权益中的
股份权益中的 59,500,000 股被质押,占公司总股本的 2.41%。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查,信息披露义务人用于本次向亨通集团增资的货币资金全部来源于自
有或合法筹集的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形,
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义
务人将按照章程规定的出资期限进行实缴。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
(一)对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内无对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
(二)对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况,需要制定和实施
重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,督促上市公司履行
相关批准程序和信息披露义务。
(三)对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核
查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策的重大变化
的计划。
(七)对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
(一)对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次信息披露义务人对亨通集团增资完成后,亨通光电仍然具备独立经营能力,拥
有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继
续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。
(二)对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司均无同业竞
争或潜在同业竞争的情形。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司同业竞争造成影响。
(三)对上市公司关联交易影响的核查
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动对上市公司关联交易不会产生不利
影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
经核查,在本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司之间存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情况。具体情况如下:
的情况:
交易日期 交易金额(万元) 交易事项 查询索引
每日最高存款余额上限
为 320,000 万元;贷款
上限 500,000 万元;其
(预计) 的日常关联交易的金融服务 2022-114
他金融服务所收取的费
用上限为 5,000 万元
亨通光电与亨通集团(含崔根良先
(预计) 2022-108
生的日常关联交易
亨通光电及其全资子公司亨通力
缆、亨通线缆、亨通特导、亨通智
网,以定向捐赠的方式分别向亨通
公告:
元、140 万元、15 万元、15 万
元,并委托亨通慈善基金会定向捐
赠给吴江区慈善基金会
亨通光电将持有的江苏亨通信息安
全技术有限公司 88%股权和江苏亨
通工控安全研究院有限公司 90%股 公告:
权分别以 1,320 万元和 1,350 万元 2023-032
的交易对价出售给亨通集团子公司
江苏亨通数字智能科技有限公司
将亨通财务有限公司的未分配利润
及资本公积转增注册资本,总金额
为 2 亿元,亨通光电享有的转增 公告:
资本权益为 0.96 亿元,亨通集团 2023-032
享有的转增资本权益为 1.04 亿
元。
通光电于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所披露的《2022 年年度报告》中的
“第六节 重要事项”下的“十二、重大关联交易”。
通光电于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所披露的《2021 年年度报告》中的
“第六节 重要事项”下的“十二、重大关联交易”。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查,在本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行
动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查,截至本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行
动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似
安排。
(四)对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查,截至本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告所披露的信息外,
信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
(一)对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情
况的核查
经核查,在本核查意见签署之日起前六个月内,信息披露义务人及其一致行
动人不存在买卖上市公司股票的情况。
(二)对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直
系亲属买卖上市公司股票情况的核查
经核查,在本核查意见签署之日起前六个月内,信息披露义务人及其一致行
动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况,
信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形,已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在应披露而未披露的
其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
经核查,信息披露义务人为本次权益变动聘请申万宏源承销保荐为财务顾问,
符合相关法律法规的规定。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的要求,本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下:
(一)信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人聘请申万宏源承销
保荐担任本次权益变动的财务顾问,上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日,申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变
动的财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查,信息披露义务人及其一致行动人聘请申万宏源承销保荐担任本次权
益变动的财务顾问,申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。
十二、财务顾问意见
经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求;
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,《详式权益变动报告书》所述内容
真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、财务顾问声明
本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人及其一致行动人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对此承担相应的责任。