中信证券股份有限公司
关于淮河能源（集团）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）
交易报告书（草案）》，上市公司拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股
子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任
公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公
司 49.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购
买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》，本次交易上市公司拟从收购淮
浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权以及潘集发电 100%股权调整为收购潘集
发电 100%股权，拟调整后本次交易不构成重大资产重组。本专项核查意见系根
据本次交易拟调整前的实际情况出具。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“本独立财务顾问”）作为淮河能源本次交易的独立财务顾问，对上市公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖淮河能源股票的自查期间为淮河能源首次
披露本次交易提示性公告《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》前
六个月至《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》公告日，即自 2022 年 12 月 2 日起至 2023 年 9 月 2 日的期间（以下简称“自
查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（三）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）2023 年 9 月 12 日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自
查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
标的公司高级
张勇 2023/7/31 0 50,000 47,100
管理人员
合计 174,300 136,500 -
张勇系本次交易的标的公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司高级管理
人员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了张勇，并取得
了其出具的声明与承诺。
张勇出具如下声明与承诺：
“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以张勇个人名义开立；本
人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本
次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票
的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行
为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要
股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及
其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河
能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第
三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
标的公司知情
程晓华 2023/5/31 0 90,000 57,000
人员
合计 99,000 90,000 -
程晓华系本次交易的标的公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司知情人
员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了程晓华，并取得
了其出具的声明与承诺。
程晓华出具如下声明与承诺：
“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以程晓华个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与
本次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股
票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资
行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主
要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构
及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河
能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第
三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
标的公司监事
吴燕宁 2022/12/22 3,000 0 15,000
之配偶
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
合计 5,000 4,200 -
吴燕宁系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮
浙电力有限责任公司监事符强之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情
况，中信证券访谈了吴燕宁及符强，并取得了其出具的声明与承诺。
吴燕宁出具如下声明与承诺：
“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以吴燕宁个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关事项，本人未
自本人配偶符强或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值
及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖
淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人
买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董
监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的
主体不存在相关性。
若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河
能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第
三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”
符强出具如下声明与承诺：
“上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人配偶吴燕宁个人名义
开立。
本人配偶吴燕宁在进行上述淮河能源股票买卖交易时，本人未知悉本次交易
的相关事项，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事项，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他
人及本人配偶吴燕宁透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人
及吴燕宁作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人
配偶吴燕宁是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资
行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
戴邦圣 标的公司董事 2023/5/30 0 71,600 0
合计 0 71,600 -
戴邦圣系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮
浙电力有限责任公司董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券
访谈了戴邦圣，并取得了其出具的声明与承诺。
戴邦圣出具如下声明与承诺：
“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以戴邦圣个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关事项，未参与
本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股
票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信
息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公
司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本
次重组的主体不存在相关性。
若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河
能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第
三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
应一军 标的公司监事 2023/4/3 200 0 2,200
姓名 身份/关系 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
合计 50,900 58,400 -
应一军系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮
浙电力有限责任公司监事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券
访谈了应一军，并取得了其出具的声明与承诺。
应一军出具如下声明与承诺：
“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以应一军个人名义开立；
本人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与
本次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股
票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资
行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主
要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构
及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河
能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第
三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
中竞价减持已回购股份计划的公告》，上市公司拟于 2023 年 7 月 3 日至 2024
年 1 月 2 日期间内采取集中竞价方式减持上市公司于 2021 年 5 月 10 日至 2021
年 6 月 24 日期间内回购的公司股份不超过 77,725,221 股。
根据上市公司披露的进展公告，2023 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 31 日上市
公司通过回购专用证券账户在二级市场买卖淮河能源（600575.SH）股票的具体
情况如下：
累计买入
账户名称 交易时间 累计卖出（股）
（股）
淮河能源（集团）股份有限公
司回购专用证券账户
针对上述股票买卖行为，淮河能源出具如下声明与承诺：
“公司于 2023 年 6 月 7 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于减持公司已回购股份的议案》，同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式减持公司于 2021 年 5 月 10
日至 2021 年 6 月 24 日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起 15 个交
易日后至 2024 年 1 月 2 日，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过
股，占公司总股本的 0.5116%。
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为
系基于公司董事会审议通过的减持计划实施，相关减持实施情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信
息买卖淮河能源股票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议
他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖淮河能源（600575.SH）股票的
具体情况如下：
自查期末持股数
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
合计 43,584,703 46,894,688 2,369,615
针对上述股票买卖行为，中信证券出具如下声明与承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，未获知或利用投行
获取的内幕信息，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交
易或操纵市场行为。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间
买卖淮河能源股票相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合中信证券对相关人
员的访谈，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明
与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖
上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易（方案拟调整前）构
成实质性法律障碍。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖
章页）
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王 楚 郭修武
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