证券代码：688501 证券简称：青达环保
青岛达能环保设备股份有限公司
（草案）
青岛达能环保设备股份有限公司
二零二三年十一月
青岛达能环保设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
青岛达能环保设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 231 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 12,307.10 万股的 1.88%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 9.70 元/股。
在本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，约占公司（含分公司、全
资及控股子公司，下同）总人数 830 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 5.42%，
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干及核心业务人员，不包
括独立董事、监事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 40 个月。激励对象获授的限制性股
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票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 ......... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
青达环保、本公司、公司、 青岛达能环保设备股份有限公司（含分公司、全资及控股
指
上市公司 子公司）
青岛达能环保设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员、管理骨干及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《青岛达能环保设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理
骨干及核心业务人员（不包括独立董事、监事；外籍员工），以上激励对象为对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，约占公司员工总人数 830
人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 5.42%，包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司
存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人王勇先生及其一致行
动人刘衍卉先生、张连海先生。公司将前述人员纳入本激励计划的原因在于：
导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公
司可持续发展起着决定性作用。
理工作，是公司的核心管理人员，同时，对公司的技术研发、未来战略方针的制
定具有重要指导作用，其对公司的整体运营及可持续发展起到重要作用。
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责统筹各类管理工作，对公司的日常管理起到重要积极影响作用。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 231 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,307.10 万股的 1.88%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计
占授予限制
制性股票 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量 日公司股本
的比例
（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心技
术人员
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获授的限 占本激励计
占授予限制
制性股票 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量 日公司股本
的比例
（万股） 总额的比例
董事、副总经理、核心
技术人员
小计 125 54.11% 1.02%
二、其他激励对象
管理骨干、核心业务人员（33 人） 106 45.89% 0.86%
合计（45 人） 231 100.00% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。
授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、
父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限
售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 40 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起 40 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售规定
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划授予的股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 9.70 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 9.70 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.40 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.35 元/股；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.24 元/股；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 9.70 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司 12 个月以上
的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年度营业收入达到 13 亿元。
第二个归属期 2025 年 2025 年度营业收入达到 16.5 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
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对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标体现公司经营状况、市场占有
能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设
定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司总体层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，以确保每位员工个
体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据
激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票
的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规
定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
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（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事
项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。假设公司于 2023 年 11 月向激励对象授予限制性股票共计 231 万股，以
（一）标的股价：16.76 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 10 月 31 日收
盘价）；
（二）有效期分别为：16 个月、28 个月（授予之日至每期首个可归属日的
期限）；
（三）历史波动率：13.0907%、14.9791%（分别采用上证指数近 16 个月、
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设授予日为 2023 年 11 月）：
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授予限制性股
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应
减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或
用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票的个人所得税。
（三）激励对象因主动辞职、劳动合同期满且不再续签、公司裁员而离职，
在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的
程序办理归属，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核
不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人依法继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，
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董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人应承担其继承的限制
性股票归属后的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。已归属部分限制股票涉及个人所得税由继承人承担。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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