北京市京师（深圳）律师事务所
关于
深圳市京基智农时代股份有限公司
调整激励对象名单及授予限制性股票之
法律意见书
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法律意见书
北京市京师（深圳）律师事务所
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
性股票之法律意见书
致：深圳市京基智农时代股份有限公司
北京市京师（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市京基智农时
代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）委托，担任公司本次实施
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下统称“法律法规”）的有关规定，对本次激励计划调整激励对
象名单（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“本次授予”）
相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
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资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
和《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、京基智农或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和京基智农的说明予以引述。
事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司
本次调整和本次授予的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
授予相关事项已经履行如下程序：
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
述议案存在关联关系，均已回避表决。
肯定性意见，同意实施本次激励计划。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案；同日，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核查并发表了核查意见。
划授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，监事会未收到异议。2023 年 9 月
市京基智农时代股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
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限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
资讯网披露了《深圳市京基智农时代股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司在本激励
计划自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划
有关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，董事巴根、蔡新平作为本激励计划的激励对象，均已回
避表决。
励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了
同意的独立意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本
次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
根据公司第十届董事会第十次临时会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，并经公司确认，本次激励计划确定授予
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的 14 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃本次拟获授的全部限制性股票。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划授
予的激励对象名单进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由 171
人调整为 157 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变，仍为 785.00 万
股。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
根据公司独立董事就本次调整发表的独立意见，独立董事认为本次调整符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，调整事项在公司
及全体股东利益的情形。
根据公司第十届监事会第十次临时会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，主体资格
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予相关情况
（一） 本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票时，应同时满足下列授予条件：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。本次授予的
授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
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（二） 本次授予的授予日
提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2023年10月31日。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意确定2023年10月31日作为授予日。
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月31日作为授予日。
经核查，该授予日为交易日，在公司2023年第二次临时股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60日内。本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
（三） 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
授权，公司第十届董事会第十次临时会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司向调整后符合授予条件的 157 名激励对象共计授予 785.00 万股限制性
股票，授予价格为 10.69 元/股；上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司
独立董事同意以及公司第十届监事会第十次临时会议审议通过。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象与公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
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《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司将及时公告第十届董事会第
十次临时会议、第十届监事会第十次临时会议及独立董事独立意见等与本次授予
事项相关的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关规定，就本次激励计划持续履行后续相关的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《激励计划（草案）》的相关规定；
规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件巳经成就，公司向
激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时
代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予限制性股
票之法律意见书》之签字盖章页）
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经办律师：
经办律师：
二〇二三年十月三十一日
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