上海君澜律师事务所
关于
上海岩山科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海岩山科技股份有限公司
法律意见书
致：上海岩山科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岩山科技股份有限公
司（以下简称“岩山科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《上海岩山科技
股份有限公司章程》等相关规定，就《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草
案）
》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到岩山科技如下保证：岩山科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为岩山科技本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
公司经上海市人民政府“沪府体改审（2001）012 号《关于同意设立上海
交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，于 2001 年 7 月 24 日由上海欧姆
龙计算机有限公司整体变更为股份有限公司。2004 年 8 月，公司名称变更为上
海交大海隆软件股份有限公司。2007 年 1 月，公司名称变更为上海海隆软件股
份有限公司。2015 年 3 月，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有
限公司。2023 年 7 月，公司名称变更为上海岩山科技股份有限公司。
号”《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准公
司公开发行 1,450 万股人民币普通股。经深圳证券交易所下发的“深证上
[2007]194 号”《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，
公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“海隆软件”（现
已变更为“岩山科技”），证券代码“002195”。
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公司现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91310000607203699D”的《营业执照》，法定代表人为陈于冰，注册资本为
人民币 572,484.7663 万元，企业地址为中国（上海）自由贸易试验区张江路
硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的
成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电
话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<上海岩
山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
<上海岩山科技股份有限公2023年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第
八届董事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
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员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司或公司控股子公司的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。本次员工持股计划的总
人数不超过308人（不含预留份额），参加对象的最终人数、名单以及份额根据
员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一
点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的岩山科技
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为36个月，自《员工持股计划
（草案）》经公司股东大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划首次授予部分及预
留部分标的股票的锁定期不低于12个月，且解锁时点不早于公司2024年度审计
报告出具之日，均自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且对
应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的持股规模不超过131,757,998股，约占《员工持
股计划（草案）》公告日公司股本总额5,724,847,663股的2.3015%。其中，首次
授予部分份额对应标的股票数量为66,400,000股，占本次员工持股计划股份总数
的50.40%，预留份额对应标的股票数量为65,357,998股，占本次员工持股计划股
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份总数的49.60%。本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海岩山科技股份
有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会
进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
例等；
董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟
参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
助或为其贷款提供担保的情况；
定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
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代表或机构的选任程序及其职责；
对应股东权利的情况，包括公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，
参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，
以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时已披露员工持股计划在
股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交
易相关提案时是否需要回避；已说明员工持股计划不得买卖公司股票的
期间；
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其
他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六
节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，
本次员工持股计划与公司其他未参与本次员工持股计划董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。《员工持股计划（草案）》中规定在公司董事会、
监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，上述人员将回避表决。
本次员工持股计划持有的公司股份在股东大会审议与本次员工持股计划相关提
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案时将回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管
理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.8条的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.8条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关
系，本次员工持股计划持有人包括部分公司董事、监事、高级管理人员，但不
包括公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合
伙人，也不包括公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华。公司全体董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不担任管理委员会任何职务，
同时放弃选举管理委员会委员的权利。本次员工持股计划在相关操作运行等事
务方面将与上述董事、监事、高级管理人员及实际控制人保持独立性。因此，
本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行
动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。在公司董事会、监事会、
股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，作为本次员工持股计划持有人的
董事、监事、高级管理人员将回避表决。本次员工持股计划持有的公司股份在
股东大会审议与本次员工持股计划相关提案时将回避表决。因此，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》
“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.8条的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
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股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指
导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》及《关于召开
合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
意的独立意见，认为：“公司2023年员工持股计划的内容符合《公司法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》等的规定，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次员工
持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定，不存在摊派、
强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施2023年员工持股计划
有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和
保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
董事会会议审议员工持股计划相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
审议和决策程序合法、有效，本次员工持股计划尚需提交股东大会审议。因此，
我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议
案提交股东大会审议。”
监事会本次员工持股计划的相关议案均实行了回避表决，相关议案直接提交至
公司股东大会审议。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
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（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已公告了《第八届董事会第十次会议决议公告》《第八届监事会第九
次会议决议公告》《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》及独立董事意见
等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
露员工持股计划的全文。
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况。
划下列实施情况：
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（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如
有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是
否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约
定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
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（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司2023
年员工持股计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 31 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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