国浩律师（济南）事务所
关于
银座集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年十月
国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划延期及变更之法律意见书]
国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划延期及变更之法律意见书]
释义
本所 指 国浩律师（济南）事务所
银座股份/公司 指 银座集团股份有限公司
员工持股计划 指 银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划
《员工持股计划（修订稿）》 指 《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划（修订稿）》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023
《监管指引第 1 号》 指
年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《银座集团股份有限公司章程》
《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司 2020 年度
本法律意见书 指
员工持股计划延期及变更之法律意见书》
元 指 人民币元
国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划延期及变更之法律意见书]
国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司 2020 年度员工持股计划
延期及变更之法律意见书
致：银座集团股份有限公司
本所接受银座股份的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就银座股份 2020 年度员
工持股计划延期及变更相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所仅对与员工持股计划延期及变更有关的中国法律问题发表意见，
并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关
数据或结论时（如有），并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的认可，但在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注
意义务。
（四）本所律师对与出具本法律意见书有关的银座股份的有关文件、资料进
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行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖于银座股份或者其他有关机构出具的证明文件
发表法律意见。
（五）本所同意银座股份在员工持股计划延期与变更中引用本法律意见书的
部分或全部内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意将本法律意见书作为银座股份本期员工持股计划延期及变更
所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。
（七）本法律意见书仅供银座股份员工持股计划延期及变更之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、员工持股计划延期及变更所履行的程序
（一）员工持股计划延期及变更已经履行的程序
根据银座股份提供的资料及在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见
书出具日，银座股份就员工持股计划延期及变更已经履行了如下程序：
有人会议的现场会议，审议通过了《关于延长 2020 年度员工持股计划存续期的
议案》《关于变更 2020 年度员工持股计划的议案》。
议，在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于延长 2020 年度员工持股
计划存续期的议案》《关于变更 2020 年度员工持股计划的议案》，并同意将《关
于变更 2020 年度员工持股计划的议案》提交公司股东大会审议。
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发表了独立意见，认为：本次 2020 年度员工持股计划延期及变更是根据公司实
际情况做出，且已经持有人会议审议通过，公司董事会在审议员工持股计划相关
议案时，审议程序合法、合规，相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司
法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意
议，审议通过了《关于延长 2020 年度员工持股计划存续期的议案》《关于变更
（二）员工持股计划延期及变更尚待履行的程序
根据《员工持股计划》第九章第二条第（四）款之规定，本次员工持股计划
延期已经持有人会议、公司董事会审议通过，不存在尚待履行的程序。
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》相关规定，本次员工持股计划变更，
银座股份尚待召开股东大会对员工持股计划变更相关事宜进行审议，待股东大会
审议通过后依法实施。
综上，本所律师认为，银座股份员工持股计划延期及变更已按照《指导意
见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行了现阶段
必要的法律程序，员工持股计划变更尚待股东大会审议通过后依法实施。
二、员工持股计划变更的内容
根据银座股份《关于公司 2020 年度员工持股计划延期及变更的公告》，本
次员工持股计划变更的主要内容为：
序号 修改前 修改后
特别提示 特别提示
度员工持股计划（草案）》系依据《中华 计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中
人民共和国公司法》《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
券法》《关于上市公司实施员工持股计划 计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
试点的指导意见》（以下简称“《指导意 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
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见》”）以及《上市公司员工持股计划信息 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”） 范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定
等有关法律、行政法规、规章、规范性文 制定。
件以及《银座集团股份有限公司章程》的
规定制定。
特别提示
特别提示 ……
…… 6. 本期员工持股计划的原存续期为 36 个月，自
个月，自股东大会审议通过本期员工持 股 划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行
计划后，员工持股计划成立之日起算。本 终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或
期员工持股计划存续期届满自行终止， 也 展期。本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票
可根据相关法律法规及合同约定提前终止 锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员
或展期。本期员工持股计划的锁定期 为 工持股计划名下时起算。经持有人会议、公司董事
标的股票登记至本期员工持股计划 名下 月，即延长至 2025 年 10 月 15 日。
时起算。 7.本员工持股计划原委托资产管理机构进行管
导致公司控制权发生变化，亦不会导致公 8.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控
司股权分布不符合上市条件要求。 制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定
期 第六章 员工持股计划的存续期、锁定期
…… ……
三、禁止行为 三、禁止行为
本期员工持股计划将严格遵守市场交 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵
易规则，遵守中国证监会、上海证券交易 守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不 定，在下列期间不得买卖公司股票：
得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日
（一）公司定期报告公告前三十日内， 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
原预约公告日前三十日起算，至公告前一 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
日； 告前 10 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
前十日内； 价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
（三）自可能对本公司股票及其衍生 策程序之日，至依法披露之日；
品种交易价格产生较大影响的重大事件发 （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其
生之日或者进入决策程序之日，至依法披 他期间；
露后两个交易日内； （五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）中国证监会及上海证券交易所 注：本期员工持股计划的敏感期界定应当按照
规定的其他期间； 中国证监会、上海证券交易所最新修订的敏感期相
（五）其他法律法规不得买卖公司股 关规定执行。
票的情形。
第八章 员工持股计划管理模式 第八章 员工持股计划管理模式
本计划内部管理的最高权力机构为持 本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；
有人会议；本计划设管理委员会，管理委 本计划设管理委员会，管理委员会根据《员工持股计
理办法》等规定履行本计划日常管理职责， 本计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授
代表持有人行使股东权利或授权管理机构 权管理机构行使股东权利。
行使股东权利。 本计划原委托资产管理机构管理，现变更为公
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本计划委托资产管理机构管理。 司自行管理。
……
第八章 员工持股计划管理模式
……
第八章 员工持股计划管理模式 三、管理委员会
…… ……
三、管理委员会 （四）管理委员会行使以下职责：
…… 10.决定并办理员工持股计划出售标的股票事
（四）管理委员会行使以下职责： 宜；
的股票事宜； 员工持股计划资产的处置，负责及办理员工持股计
和收益分配事宜； 相关事宜；
事宜；
第八章 员工持股计划管理模式
……
第八章 员工持股计划管理模式
四、资产管理机构
……
公司拟委托专业机构进行本期员工持
四、资产管理机构
股计划的资产管理，相关机构应根据中国
证监会等监管机构发布的资产管理业务相
变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股
关规则以及本期员工持股计划的约定管理
计划的具体管理事宜，并解除与原委托资产管理机
本期员工持股计划，并维护本期员工持股
构的资产管理合同。
计划的合法权益，确保本期员工持股计划
的财产安全。
第八章 员工持股计划管理模式
……
五、股东大会授权董事会事项
……
六、持股计划的权益分配
第八章 员工持股计划管理模式 存续期内，管理委员会可根据持有人意愿为其
…… 提供非交易过户的安排，即：持有人可向管理委员
…… 过户至个人证券账户。管理委员会将遵循相应的交
易规则和要求为持有人办理相关手续。持有人所持
份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后
即退出本次员工持股计划，并将扣除税费及预提费
用等后的现金资产（如有），按持有人持有的份额
分配给持有人。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（修订稿）》主要修订内容符合《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合
法合规。
三、员工持股计划延期及变更的信息披露
国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划延期及变更之法律意见书]
银座股份已于 2023 年 10 月 14 日在指定的信息披露媒体上公告了第十三届
董事会 2023 年第三次临时会议决议公告、第十三届监事会 2023 年第一次临时会
议决议公告、《员工持股计划（修订稿）》。
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》，银座股份尚待按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定，对员工持股计划延期及变更的后续实施情况等事项继
续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，银座股份已按照《指导意见》《监管指引第 1 号》
的规定就员工持股计划延期及变更履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按
照相应规定，对员工持股计划延期及变更后续实施情况等事项继续履行信息披
露义务。
四、结论意见
就员工持股计划延期及变更，本所律师认为：
（一）银座股份员工持股计划延期及变更已按照《指导意见》《监管指引第
工持股计划变更尚待股东大会审议通过后依法实施；
（二）《员工持股计划（修订稿）》主要修订内容符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法合规；
（三）银座股份已按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就员工持股
计划延期及变更履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相应规定，对员工
持股计划延期及变更后续实施情况等事项继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 [银座股份 2020 年度员工持股计划延期及变更之法律意见书]
第三部分 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司 2020
年度员工持股计划延期及变更之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二〇二三年十月三十一日出具，经本所盖章、负责人及经办
律师签署后生效。正本一式四份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法 经办律师： 林泽若明
郭 彬
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