北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2023）第 568 号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下
简称公司或气派科技）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称本次激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司
（以下简称《激励计划（草案）》）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司通过上海证券交易所网站发布的公告，气派科技
是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市气派科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日办理完毕股份有限公司注册登记手续。经
中国证监会“证监许可[2021]1714 号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普
通股（A 股）26,570,000 股，并于 2021 年 6 月 23 日在上海证券交易所科创板上
市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。
依据气派科技现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，气派科技目前的基本情况如下：
名称 气派科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007954196722
类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路 250 号 1#厂房 301-2
法定代表人 梁大钟
注册资本 10,627 万元
成立日期 2006 年 11 月 7 日
营业期限 无固定期限
一般经营项目是：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含
蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技
经营范围
术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，气派科技为依法设立并
合法存续的股份有限公司（上市公司），不存在依据法律、法规及《气派科技股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《气派科技股份有限公
司审计报告》
（天职业字（2023）12971 号）、
《气派科技股份有限公司内部控制审
计报告》
（天职业字（2023）12976 号）、公司上市后关于利润分配预案的公告及
公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
了《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包
括：“（1）本次激励计划的目的与原则；（2）本次激励计划的管理机构；（3）激
励对象的确定依据和范围；
（4）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
（5）
本次激励计划的时间安排；
（6）限制性股票的授予价格及其确定方法；
（7）限制
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
性股票的授予与解除限售条件； （9）
限制性股票的会计处理；
（10）限制性股票激励计划的实施程序；
（11）公司/激励
对象各自的权利义务；（12）公司/激励对象发生异动的处理；
（13）限制性股票回
购注销原则。”
经查阅《激励计划（草案）
》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中包括了
《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第
九条的规定。
《激励计划（草案）》关于激励对象的确认依据和范围的规定符合《管
理办法》第八条的规定。
《激励计划（草案）》关于激励股票的来源、数量和分配
的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
《激励计划（草案）》关于
有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定，符合《管理办法》第
十三条、第三十条的相关规定。
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格
和及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
《激励计划（草案）
》
关于授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第二十四条、第二十五条的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行
了如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《气派
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2023 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2023 年 10 月 31 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了
独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2023 年 10 月 31 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按照
《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次激励计划需
经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司本次激励计划的激励
对象为公司（含子公司）核心技术人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干
及董事会认为应当激励的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》
第八条规定。
（二）根据公司及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条规定
不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议激励计划（草
案）前，公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十七条规定。
（四）根据公司的说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八
条规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
有关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2023 年 10 月 31 日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关
议案。根据公司的说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划履行信
息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进
展，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露
义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）
》、本次激励计划的名单及公司的确认，本计划激励
对象中不存在董事或与董事有关联关系的人员，因此本次董事会无需关联董事回
避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
(一)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二)本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
(三)本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定，公司尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序；
(四)本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；
(五)截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行的信息披露义务符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已承诺将按照中国证监
会的相关要求继续履行信息披露义务；
(六)公司承诺不向激励对象提供财务资助；
(七)本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
(八)董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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