上海岩山科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”或“公司”或
“本公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
简称“《指导意见》”）、
上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规
《公司章程》及《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股
章、规范性文件、
计划（草案）》之规定，特制定《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计
划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中
涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项；
（八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等
情况；
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高
级管理人员、核心员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须
在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 191,049,097.10 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的岩山科技 A 股普通股
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》。截至 2021 年 4 月 26 日，公司通过股票
回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管
理委员会提请董事会审议通过后延长。
或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股
计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）锁定期
月，且解锁时点不早于公司 2024 年度审计报告出具之日，均自本员工持股计划
草案经公司股东大会审议通过且对应部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁
并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）业绩考核
本员工持股计划的业绩考核指标如下：
考核年度 业绩考核要求
以 2023 年度上市公司经审计的营业收入为基数，上市公司 2024
年度经审计的营业收入增长率不低于 5%
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权
益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和、与售出金额（该售出金额=[公司实际售出所有标的股
票后所获金额-本员工持股计划实际筹集资金总额]×[持有人实际出资金额÷本员
工持股计划实际筹集资金总额]）孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公
司。
（四）业绩考核的合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本员工持股计划决定选
用经审计的上市公司营业收入作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的整
体经营情况和可持续发展能力。
受宏观环境以及中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩
等因素的不利影响，公司近年来的营业收入呈整体下降趋势，具体情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入（元） 932,409,339.02 667,345,637.72 430,725,736.88
同比增长率 -23.93% -28.43% -15.08%
本次业绩考核指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
综上，本员工持股计划的业绩考核设定具有全面性、综合性，业绩考核指标
设定具有良好的科学性和合理性。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理
本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起
至本次员工持股计划终止之日止。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议
审议；
户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对
本员工持股计划负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不得担任管理委员会委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定
外）、用于担保、偿还债务；
一分配。在本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配本员工持股计划资
产；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入公司的固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费（如需）后，在届满或终止之日起 30 个工作
日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划由公司董事会在上述情形发生后决定是否终止。
第十五条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担
保、偿还债务。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员
会办理持股计划份额收回手续并按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息
之和、与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金
（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或聘
用关系的；
法定继承人代为持有；
（三）持有人被动离职、但不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，已解锁部分不作
变更，未解锁部分由持有人在离职时从以下两个金额中进行选择作为返还资金：
劳动合同或聘用合同终止日对应的股票市值孰低值；
份额的比例所对应的售出金额。
若持有人选择第 1 项，则未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回
手续，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的
本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持
有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若持有人选择第 2 项，则未解锁部分不作变更，在本员工持股计划锁定期满
后，由管理委员会择机出售，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所
持份额进行分配。
（四）持有人发生职务变更，但仍在本公司或公司控股子公司任职，其持有
的本员工持股计划权益不做变更。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。
第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十二条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
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