宁波弘讯科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考
核工作制度和程序，根据《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管
理办法》、
《上市公司章程指引》、
《上交所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“有
关法律法规”）以及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）等其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委会员
工作。主任委员在委员会内选举，并经董事会审议批准产生。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员会委员不再担任公司董事职务时，
自动失去其委员资格。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。
第九条 当委员会人数低于本工作规则规定人数时，董事会应当根据本工作规则
规定补足委员人数。
第十条 独立董事辞职导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则的
规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(1) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(3) 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就提出建议；
(4) 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划提出建
议；
(5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十二条 委员会召集人职责：
(1) 召集、主持委员会会议；
(2) 督促、检查委员会的工作；
(3) 签署委员会有关文件；
(4) 向公司董事会报告委员会工作；
(5) 董事会要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘
书列席委员会会议。
第十四条 公司董事会办公室负责制发会议通知，与公司有关部门互相配合，共同
做好委员会的相关工作。
第四章 议事规则
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开一次，经
召集人或二分之一以上的委员提议时，可以不定期召开临时会议。
第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）
以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有
关资料。
第十七条 委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履
行职务的，应书面委托其他独立董事委员负责召集并主持。
第十八条 委员会委员应当亲自出席委员会会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出
席。该委员签字的授权委托书，明确授权范围和期限。每 1 名委员不能
同时接受 2 名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代
为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员
会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提
交书面意见的，视为放弃权利。
第十九条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每名委员享有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判
断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向会议纪
要中载明。
第二十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证委员会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采 用 视 频 、电 话 或 者 其 他 方式召
开。委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十二条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如
有必要，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。
第五章 委员会会议记录
第二十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以
下内容：
(1) 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
(2) 出席会议和缺席及委托出席情况；
(3) 列席会议人员的姓名、职务；
(4) 会议议题；
(5) 委员及有关列席人员的发言要点；
(6) 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的其他人员（包括但不限于董事会秘书）应
当在委员会会议记录上签字。
第二十六条 委员会会议形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理，保存
期限为十年。
第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应
不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第二十九条 本工作规则由公司董事会审议通过后施行。
第三十条 本工作规则未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本工作
规则如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关
冲突事项应按中国法律法规及公司章程的规定执行，且本工作规则应相
应进行修订。
第三十一条 本工作规则的解释权及修改权属于公司董事会。
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