第四届董事会第十二次会议
气派科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规及《气派科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《气派科技股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，我
们作为气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了
相关材料后，基于独立判断立场，对第四届董事会第十二次会议相关事项发表独
立意见如下：
一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
经核查，我们认为：
（一）《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，未损害公司及全体股东利益。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所
确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
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有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情
形。激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除
限售安排（包括授予价格、授予数量、授予日、授予条件、限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会
审议。
二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
经核查，我们认为：
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已
发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成
电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用
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型企业之一。
作为集成电路设计公司的下游，封测行业与集成电路制造企业联系紧密，行
业的景气度与集成电路整体行业景气度基本一致。2023 年，受国际经济环境影
响，终端消费电子行情持续低迷，全球半导体处于下行周期，国内半导体行业在
产品周期、产能周期、库存周期三重周期的叠加情形下，半导体行业下滑较大，
下游需求较弱，且 IC 设计厂商正在去库存阶段，集成电路封测需求处于历史低
位，市场竞争激烈。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目
标，公司选取营业收入及净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反
映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果
的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激
励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并
结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在
较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成
考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励
对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力
以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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因此，我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立
意见
经核查，我们认为：
（一）公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）符合
《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司已就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次员
工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情
形；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第
三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（三）公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（四）公司董事会审议本次员工持股计划时，与公司 2023 年员工持股计划
有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。
因此，我们一致同意公司 2023 年员工持股计划，并同意将该议案提交股东
大会审议。
四、《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
公司制定的《2023 年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》的规定，旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股
计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司制定的《2023 年员工持股计划管理办法》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
独立董事： 左志刚 任振川 常军锋
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