同方股份有限公司
独立董事工作制度
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同方股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，
保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、
《证券法》
、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，
制定本制度。
第二章 独立董事的履职要求
第二条 公司独立董事是指除担任独立董事外不在公司担任任何
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不
受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照国家法律、行政法规、中国证监会规定、
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证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且每
年在本公司现场工作的时间应不少于十五日，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人
士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（2）具有本制度第八条所要求的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规
则；
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（4）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）
；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
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企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务
往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定的不具备独立性
的人员；
（10）上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。独立董事应当向上市公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
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会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十一条 公司应根据中国证监会和上海证券交易所有关规定向
上海证券交易所报送所有被提名人的有关材料，相关报
送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十二条 对上海证券交易所审核后，其有关资料提出异议的被
提名人，公司不得提交股东大会选举。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予
以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程
规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律
法规及本章程的规定履行独立董事职务，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内召开股东大会改选独立董事。
第十七条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生
效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的权利和义务
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第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还有以下特别职权：
（1）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（5）依法公开向股东征集股东权利；
（6）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第四款所列职
权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 重大关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
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提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计与风控
委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计与风控
委员会的召集人为会计专业人士。
第六章 独立董事的专门会议及独立意见
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）
。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门
会议应履行如下职责：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
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（4）审议应当披露的关联交易；
（5）审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（6）审议被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
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第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任或解聘高级管理人员；
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事
项；
（5） 股权激励计划草案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；
（6） 可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务
顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持
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续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
第七章 独立董事的职责及工作条件
第二十七条 独立董事应当履行下列职责：
（1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（3） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
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第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为会议资料不完整、不充分或者提供不
及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十条 独立董事应当持续关注相关法律法规所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及
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披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作
出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程规定
执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公
司章程》的规定为准。
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第三十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本制度进行修改。
第三十六条 本制度自第九届董事会第七次会议通过之日起施行。
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