证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-079
宁波德业科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份的用途：用于宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激
励方案，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让
（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据
有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后
的政策实行。
● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过
购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
● 回购价格及资金来源：不超过人民币 110 元，该价格不超过公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，资金来源为公司自有
资金。
● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持
计划：经问询，截至 2023 年 10 月 27 日，公司控股股东、实际控制人、公司董
事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若
未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
案无法实施的风险；
更或终止回购方案的风险；
股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；
制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购
未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的
独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经董事
会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定
明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股
份变动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份
将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的
人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份期限
过 12 个月。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市
场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止
本次回购方案；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法
规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确
的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变
动公告后 3 年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依
法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
按照回购价格上限人民币 110 元/股进行测算，预计回购股份总数为 909,091 股至
完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每 5 个交易日回购股份的数量，不
得超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日该股票成交量之和的 25%，但
每 5 个交易日回购数量不超过 100 万股的除外。
（五）回购股份的价格及资金来源
公司回购股份的价格不超过人民币 110 元/股（含），本次回购股份的价格上
限未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购股份的价格区间进行相应调整。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 430,080,840 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购价格上限人民币 110 元/股
进行测算，公司本次拟回购数量为 909,091 股至 1,818,182 股，约占公司目前已
发行总股本的 0.2%至 0.4%
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发
生变化，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购下限金额） （按回购上限金额）
股份类型 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
一、无限
售条件流 283,852,800 66 282,943,709 65.8 282,034,618 65.6
通股
二、有限
售条件流 146,228,040 34 147,137,131 34.2 148,046,222 34.4
通股
其中：回
购专用账 0 0 909,091 0.2 1,818,182 0.4
户
合计 430,080,840 100 430,080,840 100 430,080,840 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 103.10 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 51.56 亿元，假设回购资金总额的上限人民币 2 亿元（含）全
部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东
的净资产的比重分别为 1.9%、3.9%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营
活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股
份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行
性等相关事项的意见
上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
司激励机制，调动员工积极性，构建利益共同体，促进公司的稳定、健康、可持
续发展。本次回购股份具有必要性。
金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行
性。
是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为。
截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无明
确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3 个月、未来 6
个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、实际控
制人张和君先生、公司董监高未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划。若在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人为公司实际控制人、董事长张和君先生。基于对公司未来发展的信心
和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健
康可持续发展，根据相关法律法规，张和君先生于 2023 年 10 月 16 日提议公司
通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权
激励。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期
间暂无增减持计划。
提议人张和君先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董
事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能
在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份
将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能
或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购
股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次
回购股份的相关事项，包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜。
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情
况，对本次回购有关的事项进行相应调整。
次回购相关的所有文件。
上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
案无法实施的风险；
更或终止回购方案的风险；
股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；
制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购
未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023 年 10 月 27
日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比
例情况。具体内容详见公司在 2023 年 10 月 31 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件
股东持股情况的公告》（公告编号：2023-078）。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下:
持有人名称:宁波德业科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码: B886138410
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
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