中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司放弃参股公司优先增资权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐机构”）作为
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“交控科技”）2020 年度向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等有关规定，对交控科技放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
交控科技股份有限公司参股公司米塔盒子科技有限公司（以下简称“米塔盒子”）
拟进行融资，米塔盒子拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
（以下简称“先
）签署《增资协议》，由先进制造业基金向米塔盒子增资人民币 5,000
进制造业基金”
万元。此次融资将有利于米塔盒子未来的经营和发展，并推动企业技术创新、新产
品研发能力的进一步提升。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司拟放弃本次优
先增资权，米塔盒子其他原股东北京轨道交通技术装备集团有限公司、北京极星汇
智科技中心（有限合伙）同时放弃对本次米塔盒子相应比例的优先增资权。本次交
易完成后，米塔盒子的注册资本将由人民币 10,000 万元增加至人民币 11,851.8519
万元，其中交控科技对米塔盒子的持股比例将从 47.5%稀释至 40.078%。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，同意
上述事项。
本次放弃优先增资权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与关联人先进制造业基金发生关
联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
米塔盒子系公司的参股公司，本次交易前交控科技持有其 47.5%的股权，且
公司董事长兼总经理郜春海先生担任米塔盒子公司董事长。该关联人符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所
或者上市公司认定的关联关系情形。
北京轨道交通技术装备集团有限公司公司持股 5%以上股东北京市基础设施
投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系
情形。
先进制造业基金与京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
（以下简称“京
津冀基金”）属于一致行动人，截止 2023 年 9 月 30 日先进制造业基金持有公司
股份 3.71%，京津冀基金持有公司股份 1.85%，合计持有公司 5.56%的股份，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，先进制造业基金属于公
司关联方。
（二）关联人基本情况
米塔盒子情况详见本核查意见“三、关联交易标的的基本情况”
公司名称：北京轨道交通技术装备集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王耀
注册资本：478,710万元
主要办公地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼1118室
主营业务：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设
计、销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械
设备；机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造
城市轨道交通设备（限外埠分支机构经营）。
主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。
鉴于信息保密原因，北京轨道交通技术装备集团有限公司无法提供最近一
个会计年度的主要财务数据。
经查询，北京轨道交通技术装备集团有限公司不属于失信被执行人。
公司名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
基金编号：SJP515
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
登记注册的私募基金管理人编号：P1068478
备案的机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
执行事务合伙人委派代表：高国华
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019-06-18
合伙期限：2019-06-18 至 2029-12-25
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
先进制造业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备
案。
经查询，先进制造业基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：米塔盒子科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MABPYDB43Y
注册地址：北京市丰台区智成北街3号院3号楼-3至9层101内4层403-1室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郜春海
注册资本：10,000万元
成立时间：2022年6月2日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；城市轨道交通
设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部
件销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆销售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开
发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：米塔盒子系公司参股公司，交控科技持有其47.5%的股权（本
次增资实施前），且公司董事长兼总经理郜春海先生在米塔盒子担任董事长。
经查询，上述关联方不属于失信被执行人。
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
合计 10,000 100.00%
（三）财务数据
根据米塔盒子的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
财务数据 2022年12月31日/2022年度
总资产 48,177,110.95
总负债 11,146,036.79
净资产 37,031,074.16
营业收入 0
营业利润 -7,968,925.84
净利润 -7,968,925.84
以上财务数据是否经审计 是
注：以上米塔盒子 2022 年财务数据已经北京博宸益恒会计师事务所（普通合伙）审计，审
计报告文号为博宸益恒审字【2023】第 001060 号
四、本次交易主要内容
本次交易双方：先进制造业基金和米塔盒子
本次交易内容：本次交易双方同意，米塔盒子的注册资本由人民币10,000万
元增加至人民币11,851.8519万元，新增注册资本人民币1,851.8519万元应全部由
先进制造业基金认缴（“本次增资”）。作为新增注册资本的对价，先进制造业基
金应向米塔盒子缴付人民币5,000万元（“增资认购款”）。增资款中，1,851.8519
万元作为米塔盒子新增注册资本，3,148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本
公积金。
双方确认，本次增资的增资认购款应用于新增米塔盒子的注册资本及资本公
积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、生产与运营。
序 增资前 增资后
股东名称
号 认缴额（万元） 股权比例 认缴额（万元） 股权比例
北京轨道交通技术装备
集团有限公司
北京极星汇智科技中心
（有限合伙）
先进制造产业投资基金
二期（有限合伙）
合计 10,000 100% 11,851.8519 100%
五、本次交易定价政策及定价依据
本次交易系米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，经交易各方协商，按
照2.70元出资额对应1.00元注册资本，共计增资5,000万元，其中1,851.8519万元作
为米塔盒子新增注册资本，3,148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本公积金。
同时米塔盒子原股东均放弃优先增资权。公司放弃本次对米塔盒子相应份额人民
币2,375万元的优先增资权，主要是综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展
利益。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股
东利益的情况。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，增资用途系用于新增米塔盒子的
注册资本及资本公积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、
生产与运营。公司放弃本次对参股公司米塔盒子相应份额人民币2,375万元的优
先增资权，综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。
本次公司放弃对参股公司米塔盒子优先增资权，不会对公司未来的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的
情况。
（二）交易存在的风险
截至本核查意见出具日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定
性，请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会
第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，
独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次放弃参股公司优先
增资权暨关联交易事项无需提交股东大会审批，公司就该事项履行了必要的审议
程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司放
弃参股公司优先增资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
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