东北证券股份有限公司
关于南京证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限
公司（以下简称“南京证券”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南
京证券非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为南京证券 2020 年非公开发行（以下简称“本次发行”）股票新
增的 39,858,280 股有限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1037 号）核准，南京证券非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（二）非公开发行限售股登记情况
南京证券向南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京
市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资管
理有限公司-迎水翡玉 8 号私募证券投资基金、南昌市国金工业投资有限公司、中信建投
证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代
复兴磐石六号私募证券投资基金、崔燕杰、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有
限公司、中信证券股份有限公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、鲜齐、南京东南
国资投资集团有限责任公司、秦三罗、深圳申优资产管理有限公司-申优木星 1 号私募证
券投资基金、深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投资基金、上海睿
亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、JPMorgan Chase
Bank，National Association、安信证券资产管理有限公司、钱晖，共 23 名特定对象发行股
份 387,537,630 股，并于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管相关事宜。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股均为本次非公开发行限售股，锁定期为自本次非公开发行结束
之日起 36 个月，本次解除限售的股份数量为 39,858,280 股，将于 2023 年 11 月 6 日上市
流通。本次上市流通的非公开发行限售股涉及 2 名发行对象，分别为南京市交通建设投资
控股（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司（详见下文明细清单）。
本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股剩余 26,572,187 股，均为南京紫
金投资集团有限责任公司持有，限售期为自本次非公开发行结束之日起 60 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本核查意见出具之日，23 名认购对象均严格履行了相关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 39,858,280 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占 剩余限售
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 公司总股本比 股数量
量（股） 数量（股）
例（%） （股）
南京市交通建设投资控股（集团）
有限责任公司
合计 39,858,280 1.08 39,858,280 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 66,430,467 -39,858,280 26,572,187
无限售条件的流通股份 3,619,930,567 39,858,280 3,659,788,847
股份总额 3,686,361,034 0 3,686,361,034
六、保荐机构承办人员变化情况说明
公司 2020 年非公开发行股票原保荐代表人张旭东因个人原因，现更换保荐代表人为
尹冠钧。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了相应的股份
锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
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