北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
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及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于西藏天路股份有限公司
及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20220481-3 号
致：西藏天路股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受西藏天路股份有限公司(以下简
称“公司”或“西藏天路”）的委托，担任西藏天路 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《西藏天路股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整股票回购数
量及价格（以下简称“本次调整”）及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）进行了核查验证，并据此出
具本法律意见。
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公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整及本次注销相关事项向本所提供
的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次注销事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适
当资格。
本法律意见仅供公司为本次调整及本次注销相关事项的目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次调整及本次注销事项所制作的文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整及本次注销所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》《通知》
及《公司章程》等的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整及本次注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具本法律意见如下：
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一、本次调整及本次注销的批准与授权
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
司 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表意见，认为公司实施股权激励计划，
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施
股权激励计划。
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
《关于核
实<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会对本次激励计划发表了核查意见。
西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏国资委”）
《关于
＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示
＞的批复》
（藏国资发〔2022〕45 号），西藏国资委原则同意《激励计划（草案）》。
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会
未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况
进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 28 日，公
司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会发表了同意的核查意见。
下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登
记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
会第二十二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划调整股票回购
数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》《关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案》，同意回购注销已获授
但未解除限售的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意的核查意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次注销
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）回购数量、价格的调整事由
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的数量和价
格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
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的其他公司股票进行回购。
年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司拟以2021年度权益分派实施
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。
年7月14日，除权（息）日为2022年7月15日。
年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。公司拟以实施2022年度权益分派
股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相
应调整转增总额。2023年8月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，
股权登记日为2023年8月7日，除权（息）日为2023年8月8日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应
对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应的调整。
（二）调整回购数量、价格的具体内容
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的
相关规定，公司发生资本公积金转增股本时，Q=Q0×(1+n)。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相
关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购数量进行了调整，调整前的回购数
量为948,003股，调整后的回购数量为1,232,402股。
鉴于公司2021年、2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草
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案）
》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时，回购价格的调整方法为：P=P0
÷(1+n)；公司发生派息时，回购价格的调整方法为P＝P0－V。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本的比率；V为每股
的派息额；P为调整后的回购价格。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相
关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价
格=（授予价格-2021年权益分派每股派息额）÷（1+2022年权益分派每股公积金
转增股本的比率）=（3.43元/股-0.08元/股）÷（1+0.3）=2.58元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审
议。本次调整已经公司召开的第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第二
十二次会议审议通过。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理
办法》
《试行办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》
“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核条件”相
关规定，第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司层面解锁条件：
水平或同行业平均水平；
励计划首次授予的限
制性股票第一个解除
增长率不低于 25%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
限售期
均水平；
注：上述条件需同时满足方可解锁。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公
司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023CDAA1B0122），公司 2022 年度实现营业收
入 384,530.85 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-51,869.68 万元，加权平
均净资产收益率为-12.34%，未达到 5%；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
为基数，2022 年营业收入增长率为-34.90%，未达到 25%，未达到激励计划既定
的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司 2022 年限制性股票计划第一个解
锁期解锁条件未成就，2022 年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应
的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
再符合激励对象资格
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解
除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价
格孰低值进行回购。
因 2022 年限制性股票计划授予对象中有 2 人与公司解除劳动合同关系，不
再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的 36,400 股股票。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为1,210,562股，此外，公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象回
购已授予的36,400股股票。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计1,232,402
股 ，占公司截至2023年8月8日总股本1,197,244,378股的0.1029%。
根据激励计划的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导
致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下
期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）
。
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授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，市场价格
为4.25元/股，因此回购价格为2.58元/股。
本次回购所需资金总额为3,179,597.16元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所经办律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
符合《管理办法》
《激励计划（草案）
》等相关规定。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次注
销已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》
《试行办法》
《公司章程》
以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及
资金来源符合《管理办法》
《激励计划（草案）
》的相关规定。公司尚需按照相关法
律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销
登记相关手续。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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