上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
法律意见书
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
法律意见书
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，担任晶升股份 2023 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予价格
调整事项出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《民法典》
《管理办法》等现行有效的
有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和《上市规则》《披露指南》等中
国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务
所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次
限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性
股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激
励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意
见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
明。
何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶升股份本次调整事项出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
晶升股份、上市公司、公司 指 南京晶升装备股份有限公司
《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本计划、本次激励计划 指
计划
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次调整 指
计划授予价格调整
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
的法律意见书》
《公司章程》 指 《南京晶升装备股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 关于本次调整的批准与授权
了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已
对本议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意
见。
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对
《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本
次激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 29 日，公司于上交所网站披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为首次授予条件已经成就。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生
已对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会认为首次授予条件已经成就。监事会对本次授予事项进行核实并发表了同意
的核查意见。
人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，
均不存在内幕交易的行为。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会认为公司本次
对 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司已实
施的 2023 年半年度权益分派方案进行的调整，本次调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案
回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本次激励计划
的授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 关于本次调整的具体情况
(一) 调整事由
公司于 2023 年 9 月 14 日披露了《南京晶升装备股份有限公司 2023 年半年
度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-033），本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 138,366,096 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发
现金红利 34,591,524 元。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获
授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二) 调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
为：P=24.39-0.25=24.14 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《披露
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次调整的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划（草案）》的规定，
公司将于第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议召开后两个
交易日内公告第一届董事会第二十三次会议决议、第一届监事会第十八次会议决
议、独立董事就第一届董事会第二十三次会议发表的独立意见等与本次调整的相
关文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》
《上市规则》
《披
露指南》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等规定，持续履行相关信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取
得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相
关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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