证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-161
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 280,500 股。
本次股票上市流通总数为 280,500 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日。
? 本次解锁的限制性股票为公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第三期限制性股票。
一、2020 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划已履行的程序
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议
通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于 2020 年 2 月 11
日在上海证券交易所网站进行了披露。
股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2020 年 2 月 11 日至 2020 年 2
月 21 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于 2020 年 2
月 25 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物
科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
上述内容已于 2020 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励
计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于 2020 年
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股
票的激励对象名单再次进行了核实。2020 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票 1,000 万股。
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020
年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制
性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票 20 万股。
会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意
见。2020 年 10 月 23 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过了本议案。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对本事项进行了核查。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回
购价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董事会对 2020 年
限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调
整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留
权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董
事会对 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020 年 11 月 10 日，公司披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，
实际授予预留部分限制性股票 130 万股。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司
票的解锁条件已经成就，同意公司 87 名激励对象所持有的共计 5,299,840 股限制
性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于
公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2020 年限制性股票激励计划已
授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表
了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7.436 万股限制
性股票（包括 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票）
进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 7.436 万股
限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2021 年 12 月 29 日予以
注销。
会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 16
名激励对象所持有的共计 520,000 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发
表了独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关
激励对象已获授但尚未解除限售的共计 439.14 万股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 439.14 万股限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户，并于 2022 年 5 月 24 日予以注销。
第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022 年 9
月 29 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 18.135 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的 18.135 万股限制性股票已过户至
公司开立的回购专用证券账户，并于 2022 年 12 月 27 日予以注销。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 3.15 万股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此发表了独立意见。
事会第十六次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司
此发表了独立意见。
事会第十七次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓
授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条
件已经成就，同意公司 1 名激励对象所持有的共计 78,000 股限制性股票解除限售。
公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相
关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7.8 万股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此发表了独立意见。
监事会第二十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意
公司 11 名激励对象所持有的共计 280,500 股限制性股票解除限售。公司独立董事
对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价 实际授予 实际授予
类别 授予日期 格（元/ 股票数量 激励对象
股） （万股） 人数（人）
首次授予部分 2020 年 5 月 11 日 7.40 1000 86
股票激励计划 缓授予部分
预留部分 2020 年 9 月 14 日 11.20 100 16
注：上表中 2017 年、2018 年和 2020 年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实
施 2020 年半年度权益分派（涉及每股转增 0.3 股）前的价格及数量。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期
限制性股票解锁。
公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：
单位：万股
初始登记 分红送转导
剩余未解锁 取消解锁
类别 授予股票 致授予股票 解锁日期 解锁数量 取消解锁原因
数量 数量
数量 数量变化
离职及公司层面业绩
第一期 152.25 0 不适用 0 0 152.25
考核目标未达标
离职及公司层面业绩
考核目标未达标
制性股票
激励计划 第三期 152.25 37.9875 155.1875 0 35.05
日 为合格
离职及公司层面业绩
第四期 152.25 37.9875 不适用 0 0 190.2375
考核目标未达标
第一期 402.28 114.144 473.616 0 42.808
日 为合格
离职及公司层面业绩
制性股票 第二期 301.71 85.608 不适用 0 0 387.318
考核目标未达标
激励计划
离职及个人绩效考核
第三期 301.71 85.608 2023 年 5 月 9 日 302.445 0 84.873
为合格
日
制性股票
离职及公司层面业绩
激励计划 第二期 300 90 不适用 0 0 390
考核目标未达标
首次授予
部分 第三期 300 90 362.505 0 27.495 离职
日
第一期 8 2.4 10.4 0 0 不适用
制性股票 日
激励计划 公司层面业绩考核目
第二期 6 1.8 不适用 0 0 7.8
首次授予 标未达标
中暂缓授 2023 年 6 月 19
第三期 6 1.8 7.8 0 0 不适用
予部分 日
第一期 52 0 52 0 0 不适用
制性股票 离职及公司层面业绩
第二期 39 0 不适用 0 0 39
激励计划 考核目标未达标
预留部分 2023 年 11 月 6
第三期 39 0 28.05 0 10.95 离职
日
制性股票 考核目标未达标
激励计划
第二期 400.96 0 364.735 0 36.225 离职
日
第三期 343.68 0 暂不涉及（考核期未结束） 262.08 81.60 离职
注：公司于 2020 年 10 月 22 日实施完成 2020 年半年度权益分派，涉及每股转增 0.3 股，导致
限制性股票数量变化。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满说明
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于 2023 年 11 月 6 日进入第三个解
除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为 30%，即将于 2023 年 11 月 6 日起
满足限售期限要求。
（二）解除限售条件成就的说明
足解锁条件，具体如下：
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁
条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
（三）公司业绩考核要求
公司需满足以下条件之一： 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
长率不低于 10%。
（四）个人层面绩效考核要求
为良好及以上，其个人本次可解
个人绩效考核结果对应的个人解除限售比例如下：
锁额度为 100%。
满之日前已离职，本次不符合解
锁条件。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制
性股票解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。
（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 4 名激励对象已于本次限
售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第三个解除限售期的限制性股票共计 9 万股不得解除限售，由公司回
购注销。
其中，公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议已审议
通过回购注销其中 1 名已离职激励对象持有的限制性股票 1.2 万股，公司于 2023
年 10 月 30 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销其中 3 名已
离职激励对象持有的限制性股票 7.8 万股。
三、激励对象股票本次可解锁情况
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期符合解锁条
件的激励对象共计 11 人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为 280,500 股，占
公司目前股本总额的 0.0322%，具体如下：
本次可解锁限 本次解锁数量占已
序 已获授予限制性
姓名 制性股票数量 获授予限制性股票
号 股票数量（股）
（股） 比例
员（11 人）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 6 日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：280,500 股；
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 133,883,694 -280,500 133,603,194
无限售条件股份 737,174,528 280,500 737,455,028
总计 871,058,222 0 871,058,222
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所就公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三
期解锁相关事项出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量
及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2020
年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激
励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券
登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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