南京晶升装备股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议独立意见
关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
第一届董事会第二十三次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会
议资料，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《南京晶升装备
股份有限公司章程》的有关规定，现对公司第一届董事会第二十三次会议相关事
项发表如下独立意见：
一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案的独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，我们认为：
公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项是基于公司已实施
的 2023 年半年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和《激励计划》的相关规定。本次调整事项在公司 2023 年第二次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项
时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，
调整后，授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
二、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案的
独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于董事会换届选举暨提名第二
届董事会非独立董事候选人的议案》，我们认为：
公司董事会换届选举提名的第二届董事会非独立董事候选人的任职资格符
合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受
过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，
符合有关法律、法规和规范性文件等要求的任职资格。
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因此，我们一致同意提名李辉先生、吴春生先生、张小潞先生、郭顺根先生
为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司 2023 年第
三次临时股东大会审议。
三、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案的独
立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于董事会换届选举暨提名第二
届董事会独立董事候选人的议案》，我们认为：
公司董事会换届选举提名的第二届董事会独立董事候选人的任职资格符合
相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、独
立董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或通报批评，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
属于失信被执行人，符合有关法律、法规和规范性文件等要求的任职资格。
因此，我们一致同意提名李小敏女士、谭昆仑先生、何亮先生为公司第二届
董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大
会审议。
四、关于调整 2023 年度向金融机构融资授权期限的议案的独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于调整 2023 年度向金融机构
融资授权期限的议案》，我们认为：
公司因考虑到自身的经营发展需要，拟将 2023 年度向金融机构融资授权期
限进行修订为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。进而保证
公司资金流动性，对公司日常经营产生积极影响。不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意调整 2023 年度向金融机构融资的授权期限。
五、关于公司拟终止项目投资的议案的独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于公司拟终止项目投资的议
案》，我们认为：
本次终止投资是公司与南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室协商
一致的结果，双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形；本次投资尚未签
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署土地使用权出让合同，尚未发生实际投入，不会对公司现有业务及经营发展产
生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意终止与南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室签
订的投资协议。
六、关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案的独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于部分募投项目延期及变更实
施地点和实施方式的议案》，我们认为：
公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式是基于公司募投项
目实际开展的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司未来发展战略，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东的利益的情形，不会对
募投项目的实施产生实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募
集资金管理制度》的规定。
综上，我们一致同意公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，
同意将上述事项提交股东大会审议。
七、关于拟签署《项目投资协议书》暨对外投资的议案的独立意见
经审阅公司第一届董事会第二十三次会议《关于拟签署<项目投资协议书>
暨对外投资的议案》，我们认为：
本次拟签署《项目投资协议书》暨对外投资中的“半导体晶体生长设备总装
测试厂区建设项目”为募投项目的实施地点变更，该项目的实施将有利于满足募
投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次
投资的资金来源为公司募集资金。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正
常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于
筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们一致同意《关于拟签署<项目投资协议书>暨对外投资的议案》。
（以下无正文）
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