北京海天瑞声科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一条 为规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京海天瑞声科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本办法所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性
文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司合并报表范围内的子公司等其他
主体之间发生的关联交易不适用本办法。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易
协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。
第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司上市后监管机构认定的其他方式。
第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外）
，由董事会审议决定，交易金额不足 30 万元的关联交易（提供担保除
外）
，由董事长决定，董事长可授权总经理决定；董事长或其关联方为交易的关
联人的，则由董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
在此标准以下的关联交易，由董事长决定，董事长可授权总经理决定；董事长或
其关联方为交易的关联人的，则由董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
后，提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第八条规定进行审
议。已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用第八条规定进
行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
前款所称同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十条 公司与关联人进行本办法第二条第（十一）项至第（十四）项所列
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，
公司上市后，还可向公司上市的证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关
联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十三条 公司拟进行应当披露的关联交易，应由公司过半数独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以
判断关联交易条件是否公允时，有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审
核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。
第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
第十六条 董事会对关联交易做出的决议，除非法律、法规、规章或《公司
章程》另有规定，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。但该关联
交易事项涉及《公司章程》规定需要出席会议董事三分之二以上通过的事项时，
董事会决议必须经出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，方为有效。
第十七条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，由董事会审议通过后，
提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足
关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东
难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，在公司上市后还可以向
公司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东
名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避
表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第二十条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以
特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十一条 本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
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