证券代码：688210 证券简称：统联精密 公告编号：2023-066
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 30 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、 变更注册资本的情况
根据公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记
的结果，公司注册资本拟增加 144.7315 万股。此次变更后，公司的注册资本为
所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
告编号：2023-047）。
二、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 8 月修订）》等规则，公司拟对《深圳市泛海统联精密制
造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，具体涉及优化
独立董事选任、履职、任职管理等内容、完善利润分配机制、完善董监高聘任补
选程序等。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二十条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
股。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由副董事长主持。副董事长不能履
董事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第八十条 第八十条
…… ……
公司拟进行须提交股东大会审议的关 公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取 联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事 得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告 的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。 中披露。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董 表决。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
……
……
（二）经征得被提名人的同意，董事
（二）经征得被提名人的同意，董事
会、监事会、单独或者合并持有公司百
会、监事会、单独或者合并持有公司百
分之一以上的股东可以提出独立董事
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，董事会经审核被提名人提交
候选人，董事会经审核被提名人提交
的个人详细资料符合任职资格后，向
的个人详细资料符合任职资格后，向
股东大会提出提案；
股东大会提出提案； 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）……
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得
本条规定的提名人不得提名与其存在
被提名人的同意。提名人应当充分了
厉害关系的人员或者有其他可能影响
解被提名人职业、学历、职称、详细的
独立履职情形的关系密切人员作为独
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
立董事候选人。
任 独 立董事的资格和独立性发表意
（三）……
见，被提名人应当就本人与公司之间
独立董事的提名人在提名前应当征得
不存在任何影响其独立客观判断的关
被提名人的同意。提名人应当充分了
系发表公开声明。
解被提名人职业、学历、职称、详细的
股东大会就选举二名以上董事、监事 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
进行表决时，应当实行累积投票制。 不良记录等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
股东大会就选举二名以上董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第一百〇五条 ……审计委员会成员 第一百〇五条 ……审计委员会成员
中至少应有一名独立董事是会计专业 应当为不在公司担任高级管理人员的
人员，并由会计专业人士担任召集人。 董事，且至少应有一名独立董事是会
计专业人员，并由会计专业人士担任
召集人。
第一百〇六条 董 事 会 由 七 名 董 事 第一百〇六条 董事会由七名董事
组成，其中包括三名独立董事。设董事 组成，其中包括三名独立董事。设董事
长 1 人。 长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
公司建立独立董事制度，独立董事是
选举产生。
指不在公司担任除董事外的其他职务
公司建立独立董事制度，独立董事是
并与公司及公司主要股东或实际控制
指不在公司担任除董事外的其他职务
人不存在妨碍其进行独立客观判断的
并与公司及公司主要股东或实际控制
关系的董事。
人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
（四）董事会有权决定公司与关联自 （四）董事会有权决定公司与关联自
然人发生的交易金额在三十万元人民 然人发生的交易金额在三十万元人民
币以上的关联交易（公司获赠现金资 币以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），以及公司与关联 产和提供担保除外），以及公司与关联
法人之间的交易金额在人民币三百万 法人之间的交易金额在人民币三百万
元以上，且占公司最近一期经审计总 元以上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值百分之零点一以上的关联 资产或市值百分之零点一以上的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保 交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）。与同一关联人或与不同关联人 除外）。与同一关联人或与不同关联人
进行交易标的类别相关的交易金额按 进行交易标的类别相关的交易金额按
照连续十二个月累计计算。 照连续十二个月累计计算。
公司达到披露标准的关联交易，应当 公司达到披露标准的关联交易，应当
经全体独立董事过半数同意后，提交 经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。 董事会审议并及时披露。
…… ……
第一百一十三条 董 事 长不 能履 行 第一百一十三条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上 助董事长工作，董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十六条 独立董事对公司 第一百二十六条 独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 及全体股东负有忠实诚信 与 勤勉义
立董事应当按照相关法律法规、规范 务。独立董事应当按照相关法律法规、
性文件和本章程的要求，认真履行职 规范性文件和本章程的要求，认真履
责，维护公司整体利益。 行职责，在董事会中发挥参与决策、监
独立董事应当独立公正地履行职责， 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
不受公司主要股东、实际控制人或者 利益，保护中小股东合法权益。
其他与公司存在利害关系的单位或个 独立董事应当独立公正地履行职责，
人的影响。 不受公司及其主要股东、实际控制人
等或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
第一百二十七条 担任独立董事应 第一百二十七条 担任独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及 （一）根据法律、法规、规范性文件及
其他有关规定，具备担任公司董事的 其他有关规定，具备担任公司董事的
资格； 资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范 （二）具备相关法律、法规及其他规范
性文件所要求的独立性； 性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规及其他规范性文 熟悉相关法律、法规及其他规范性文
件； 件；
（四）具备履行独立董事职责所必需 （四）具备履行独立董事职责所必需
的工作经验； 的工作经验具有五年以上履行独立董
（五）本章程规定的其他条件。 事职责所需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则及本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 第一百二十九条 独 立董 事在 任期
独立董事不符合第一百二十七条第一 届满前，本公司可以依照法定程序解
项、第二项规定的，应当立即停止履行 除其职务。提前解除独立董事职务的，
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 公司应当及时予以披露。
悉或者应当知悉该事实发生后应当立 独立董事不符合第一百二十七条第一
即按规定解除其职务。 项、第二项规定的，应当立即停止履行
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百三十条 独 立 董 事 在 任 期 届 第一百三十条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，并对 当向董事会提交书面辞职报告，并对
任何与其辞职有关或者其认为有必要 任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进 引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。公司应当对独立董事辞职的
独立董事辞职导致独立董事成员或董 原因及关注事项进行披露。
事会成员低于法定或本章程规定最低 独立董事辞职导致独立董事成员或董
人数的，该独立董事辞职报告应当在 事会成员或者其专门委员会中独立董
下任独立董事填补缺额后生效，在改 事所占的比例低于法定或本章程规定
选的独立董事就任前，独立董事仍应 最低人数的，或者独立董事中欠缺会
当按照法律、法规、规范性文件及本章 计专业人士的，该独立董事辞职报告
程的规定履行职务（因丧失独立性而 应当在下任独立董事填补缺额后生
辞职和被依法免职的除外。）。董事会 效，在改选的独立董事就任前，独立董
应当在两个月内召开股东大会选举独 事仍应当按照法律、法规、规范性文件
立董事的。 及本章程的规定履行职务（因丧失独
立性而辞职和被依法免职的除外）。董
事会应当在两个月内独立董事提出辞
职之日起六十日内召开股东大会完成
选举独立董事的选举。
第一百六十条 公 司 股 东 大 会 对 利 第一百六十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后二个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会或董事
会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配方 第一百六十一条 公司利润分配方
案由董事会制定，由董事会及监事会 案由董事会制定，由董事会及监事会
审议通过利润分配方案后报股东大会 审议通过利润分配方案后报股东大会
审议批准。公司的利润分配政策为： 审议批准。公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或者二者相 公司采取现金、股票股利或者二者相
结合的方式分配利润，并优先采取现 结合的方式分配利润，并优先采取现
金分配方式。利润分配不得超过累计 金分配方式。其中，现金股利政策目标
可分配利润的范围，不得损害公司持 为稳定增长股利。利润分配不得超过
续经营能力。公司董事会可以根据公 累计可分配利润的范围，不得损害公
司盈利及资金需求情况提议公司进行 司持续经营能力。公司董事会可以根
中期现金分红。 据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（四）利润分配方案的决策程序
（四）利润分配方案的决策程序
…..
…..
公司股东大会对利润分配方案作出决
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
议后，或公司董事会根据年度股东大
后二个月内完成股利（或股份）的派发
会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。
上限制定具体方案后，公司董事会须
……
在股东大会或董事会召开后二个月内
（六）其他 完成股利（或股份）的派发事项。
……
公司股东及其关联方存在违规占用公
（六）未进行现金分红或现金分红水
司资金情况的，公司应当扣减该股东
平较低
所获分配的现金红利，以偿还其占用
若公司当年盈利、累计未分配利润为
的资金。
正数，但未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：结合所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需要等因素，对于未进行现金分红
或现金分红水平较低原因的说明；留
存未分配利润的明确用途以及预计收
益情况；董事会会议的审议及表决情
况。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提
请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、备案等事宜。具
体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
