素 豪 律 师 事 务 所 三江购物 2023 年第三次临时股东大会法律意见书
三江购物俱乐部股份有限公司
法 律 意 见 书
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
浙豪律（2023）证字第 101－1030 号
素 豪 律 师 事 务 所 三江购物 2023 年第三次临时股东大会法律意见书
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
关 于
三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：三江购物俱乐部股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公司
（以下简称：公司）的委托，就公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称：
本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）、
《上市公司股东大会规
则》
（以下简称：
《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于
召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股
东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级
管理人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公
司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承
担责任。
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一、关于本次大会的召集和召开
（一）会议的召集
本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于 2023 年
乐部股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的会议通知》（以下简
称：《会议通知》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通
知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第 101 条的规
定，召集符合《规则》第 6 条的规定。
（二）会议的召开
此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第 102 条、《规则》第 4 条、
第 15 条及《公司章程》第 54 条的规定。
程、出席会议人员、会议登记办法、会议表决方式、会议地点和时间、会务常
设联系人姓名和电话号码等。符合《公司法》第 102 条、《公司章程》第 55 条
的规定。
中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》
第 101 条、《规则》第 20 条、第 27 条、《公司章程》第 44 条、第 67 条的规
定。
二、关于出席本次大会人员的资格
（一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。
经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事均系依法产生、有权亦按规
定出席了本次大会；公司部分高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》第
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（二）截止 2023 年 10 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。
经本所律师及大会秘书处查验：
网络投票的股东共 7 名。
以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共 11 名。股东的姓名、
股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有
的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及
《公司章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表
决。
三、关于本次大会的提案
根据会议通知，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的议案的名称及相
关内容。
经本所律师核查，大会所审议的议案与相关公告的内容一致，公司的其他股
东亦未在本次大会上提出新的议案；交付表决的议案未有修改。符合《规则》第
四、关于本次大会的表决程序
（一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会现场会
议之股东或股东代理人所持有的股份合计为 209,470,776 股；
网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参
与公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计 176,479,588 股；
以上合计为 385,950,364 股，占公司总股本 547,678,400 的 70.4702%。
（二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了 2 名股东代表及
票、监票。符合《规则》第 37 条、《公司章程》第 87 条的规定。
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（三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股
东代理人就列入本次大会议程的提案进行了表决。
投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
（1）审议公司《修订公司章程》的议案为特别决议，以 385,950,364 股（占
出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数 385,950,364 股
的 100 %）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意 16,681,264 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（2）审议公司《修订独立董事管理制度》的议案为普通决议，以 385,053,464
股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,784,364 股，占出席会议中小股东
所持股份的 94.6233 %；反对 896,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司
章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本
所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司
经办律师：罗 杰
胡力明
负 责 人：胡力明
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