证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号:2023-069
郴州市金贵银业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
)于 2023 年 4
郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”
月 20 日公告了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
(以下简称“重组报告书”
)
及相关文件。2023 年 6 月 14 日,公司收到深圳证券交易所(以下简
称“深交所”)出具的《关于受理郴州市金贵银业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》
(深证上审〔2023〕
请文件决定予以受理,并于 2023 年 6 月 28 日收到深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
(审核函〔2023〕
(以下简称“审核问询函”)。公司于 2023 年 8 月 22 日披
露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件,具体内容详见相关
公告。
公司于 2023 年 8 月 31 日收到深交所的通知,因公司本次重组申
请文件中记载的财务数据已过有效期,需要补充提交,按照《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定,深圳证券交易所
对公司本次重组中止审核。
截至目前,公司已完成以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日的加期
审计及申请文件更新补充工作。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求,公司对重组报告书
进行了补充和修订,补充和修订的主要内容说明如下(如无特别说明,
本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名
词的释义具有相同含义)
:
草案章节 修订内容
释义 1、调整和新增了部分客户及公司简称;
重大风险提示 1、调整和新增“一、客户集中度较高及贸易客户收入占比
较高的风险”
;
险”;
新排序,选择若干重大风险进行披露;
第一节 本次交易 1、在“七、本次交易的决策过程和审批情况”中更新国家
概况 市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查;
(三)对上
草案章节 修订内容
市公司主要财务指标的影响”中,根据加期审计、备考审
阅报告,更新相关财务数据。
第二节 上市公司 补充披露了上市公司 2023 年 1-6 月的主要财务数据和财
基本情况 务指标。
第四节 标的公司 1、在“五、子公司、参股公司及分支机构情况”之“(一)
基本情况 分支机构情况”中补充披露了残零采分公司相关资产的评
估和未对残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原
因及合理性的内容;
第三部分,补充披露了残零采分公司及宝岭矿业承包经营
的具体情况;
中更新了宝山矿业未取得权属证书的房屋建筑物的情况、
租赁房产的情况和自有土地使用权的情况;
矿权”中补充披露了采矿权续期情况;
全生产许可证”中更新了宝山矿业相关经营资质及业务许
可情况;
矿权”中补充披露了残零采分公司和宝岭矿业的矿业权相
关情况;
可使用他人资产的情况”中补充披露了残零采分公司承包
经营和宝岭矿业股权托管的相关情况;
公司主要财务指标。
第五节 标的公司 1、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “(四)
草案章节 修订内容
业务与技术情况 主要产品及服务销售情况”
“2、标的公司主要产品的产销
量情况”补充了 2023 年 1-6 月及报告期各年度同期产量、
销量对比;
主要产品及服务销售情况”“3、前五名客户销售的情况”
基于谨慎性的原则补充了领泰贸易、斯磊贸易、神马亿通
和公爵贸易合并后的前五大客户销售情况;
主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向上市公司间
接销售的情况;
主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户
的情况;
主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户
的终端销售的情况;
主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的
销售真实性的情况;
主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的
销售真实性的核查程序等情况;
公司主要财务指标。
第六节 本次交易 在“四、本次交易前后上市公司的主要财务数据”中,根
发行股份情况 据加期审计、备考审阅报告,更新相关财务数据。
第七节 标的资产 1、在“三、评估情况”之 “(三)不同评估方法结果的差
的评估及作价情 异及其原因”补充了收益法和资产基础法两种评估方法和
草案章节 修订内容
况 结果之间差异的合理性分析;
况”之“7、机器设备类固定资产”补充了主要机器设备评
估计算采用的经济使用年限的合理性;
宝山铅锌银矿采矿权”补充了推断资源量纳入评估及可信
度系数定为 0.7 的原因及合理性;关于设计损失量为 0 的
原因及合理性;关于评估中确定不同金属品位的依据及其
合理性;矿山开采量未达 45 万吨的原因及预测期内 45 万
吨开采量的可实现性;相关计价系数和价格预计的合理
性;修理费用和劳务费预测的依据和合理性;风险报酬率
的确定依据以及折现率与可比案例的差异分析;相关费用
及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响、过往采矿
权出让权益金的缴纳情况及影响;
权”补充了关于两处探矿权的账面价值确认的具体情况;
探矿权出让收益金额测算的具体过程、依据及影响;湖南
省桂阳县宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查探 矿权具体
评估过程、
“探转采”的具体进展;
补充了用近年平均成本作为预测期成本的原因;
第九节 本次交易 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
的合规性分析 定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次
交易符合国家产业政策”中补充论述标的公司不属于“高
耗能、高排放”行业、不属于限制类、淘汰类产业的的相
关规定;
草案章节 修订内容
定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次
交易符合有关环境保护的规定”中更新了 2023 年 7 月郴
州市生态环境局桂阳分局出具的《证明》
;
定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次
交易符合反垄断的有关规定”中更新了国家市场监督管理
总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
第十节 管理层分 1、在“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析与讨论 析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“(2)应收账款”补充了冶炼厂应收账款为 0 的原因及合
理性;
析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“(7)长期应付职工薪酬”补充了标的资产辞退福利的背
景及具体内容;
市公司相关财务数据;
公司主要财务指标。
第十一节 财务会 1、根据 2023 年 1-6 月经审计的财务数据,补充披露标的
计信息 公司主要财务指标;
市公司备考财务数据。
第十二节 同业竞 1、在“一、同业竞争”中补充披露了有色集团、黄金集团
争与关联交易 及其控制的企业主要业务范围情况,并补充披露了涉及采
草案章节 修订内容
选、冶炼业务的有色集团、黄金集团下属公司的情况;
业竞争情况”中补充说明了有色集团及其下属企业与上市
公司可能存在同业竞争的情形;
(四)关于避免同业竞争的措
施”中补充说明解决方式的明确期限和合理性;
企业清单,更新了标的公司报告期内的关联交易情况,新
增了标的公司资金归集至有色集团总 账户的 情 形 , 在
“(五)本次交易对上市公司关联交易的影响”中更新了交
易前后的关联采购和关联销售的占比数据。
第十三节 风险因 1、根据加期审计、备考审阅报告,更新相关财务数据;
素 2、根据高新技术企业认定的进展情况;
第十四节 其他重 在“一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上
要事项 市公司资金占用的情形,为提供担保的情形”之“(一)报
告期内,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”新增
了标的公司资金归集至有色集团总账户的情形。
除上述修订和补充披露之外,公司已对重组报告书全文进行了梳
理和自查,完善了少许表述,对重组方案无影响。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会