中信证券股份有限公司
关于
杭州汽轮动力集团股份有限公司
调整回购数量和回购价格
及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
并回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名“杭州汽轮机股份有限公司
杭汽轮、本公司、公司 指
”
本激励计划、本计划 指 《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年
本报告、本独立财务顾问 限制性股票激励计划调整回购数量和回购价格及首次授予部分第一个
指
报告 解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（
《通知》 指
国资发分配〔2008〕171号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
造成。
一、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭汽轮提供，杭汽轮已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对杭汽轮股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭汽轮的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、
及时；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的有关各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协
议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）本激励计划已履行的相关程序
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开八届九次监事会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并
出具了核查意见。
的公告》（公告编号：2021-64）。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021
年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021] 45号），杭州市国资委原则同
意公司实施2021年限制性股票激励计划。
同日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第二次
临时股东大会的议案》。同日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独立
董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），公司独立董事陈丹红女
士作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激
励计划对象提出的任何异议。2021年8月23日，公司披露了《杭州汽轮机股份有
限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-68）。
于公司<2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
报告》（公告编号：2021-70）。
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划首次授予事宜发
表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十一次监事会，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划预留授
予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十三次监事会，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开八届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次调整回购数量和回购价格、首次授予部分第一期解除限售
及本次回购注销的批准与授权
限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开九届三次监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》，监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。
四、回购数量和回购价格的调整
（一）调整事由
公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议并通过《2022 年度
利润分配方案》，具体分配方案为：以 2022 年度末总股本 980,179,980 股扣除权
益分派股权登记日公司已回购库存股 111,800 股及 2022 年 12 月因股权激励对象
退休和离职等原因注销股本 531,180 股，即以 979,537,000 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 2 股，不以公积金转增股本。
（二）调整方法
公司限制性股票授予价格为 6.825 元港币/股，按照公司向激励对象首次授予
限制性股票的授予日 2021 年 9 月 1 日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1
港元对人民币 0.83170 元）折算人民币价格为 5.6764 元。按照公司向激励对象预
留授予限制性股票的预留授予日 2021 年 12 月 16 日中国人民银行公告的人民币
汇率中间价（1 港元对人民币 0.81553 元）折算人民币价格为 5.5660 元。
根据本激励计划第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量和价格做相应的调整。”具体如下：
①限制性股票回购数量调整：
Q= Q0×（1＋n1）×（1+n2）= Q0×（1＋0.3）×（1+0.2）
Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量； n1为2021年
度每股的派送股票红利（即每股股票送股数量），n2为2022年度每股的派送股票
红利（即每股股票送股数量）。
②限制性股票回购价格调整：
元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P1＇为 3.97 元人民币
/股。2021 年利润分配后回购价格调整情况详见公司于 2022 年 12 月 22 日发布的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编
号：2022-88）。
P2=（P1-V2）÷（1＋n2）= （4.06-0.3）÷（1+0.2）= 3.13 元人民币/股
P2＇=（P1＇-V2）÷（1＋n2）= （3.97-0.3）÷（1+0.2）= 3.06 元人民币/股
P2 为 2022 年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2＇
为 2022 年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格，P1 为 2021 年
利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P１＇为 2021 年利润分
配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；V2 为 2022 年度每股的派息额；
n2 为 2022 年度每股的派送股票红利（即每股股票送股数量）。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购数量及回
购价格调整由董事会审议，无需再次提交股东大会审议。
五、首次授予部分第一期解除限售
（一）锁定期届满情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
解除限售期
日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之
日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票首个交易日为 2021 年 10 月 22
日，限制性股票的第一个限售期于 2023 年 10 月 23 日期满。
（二）解除限售条件成就的情况
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021
年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
限制性股票的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
公司层面业绩考核要求：
限售期 业绩考核条件
根据公司2021年限制性股票激励
以2018－2020年平均业绩为基数，2021年归属于公
计划业绩考核条件指标计算规
司普通股股东的净利润增长率不低于【12.0%】，并
第一个解 则，以2018－2020年平均业绩为
不低于同行业平均水平；2021年净资产收益率不低
除限售期 基数，公司2021年度归属于公司
于【8.0%】，并不低于同行业平均水平；2021年主
普通股股东的净利润增长率为
营业务利润占利润总额比重不低于【73%】。
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具
投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，
采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润
为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具
润总额比重79.71%。综上，公司
体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内
限制性股票激励计划首次授予部
，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年
分第一个解除限售期的公司层面
考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额
业绩考核目标已达成。
。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”
，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上
市公司。
首次授予激励对象为455人：
个人层面绩效考核要求：
①3名激励对象因个人原因离
激励对象个人层面考核按照《2021年限制性股票激励计划实施考
职，不再具备激励对象资格。
核管理办法》分年进行。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个
②1名激励对象考核结果为不合
人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限
格，当期解除限售系数为0。
售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特
③1名激励对象考核结果为合
殊情况由董事会裁定。具体见下表：
格，当期解除限售系数为0.8。
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格 ④450名激励对象考核结果为良
解除限售系数 1 0.8 0 好或优秀，当期解除限售系数为
综上，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，
业绩指标等解除限售条件均已达成，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制
性股票解除限售的相关事宜。
（三）解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 451 人，申请解除限售的限制性股票
数量合计 9,254,045 股，占公司目前总股本的 0.79%。具体情况如下：
获授的限 已解除限售 第一期可解除
剩余未解除限
制性股票 的限制性股 限售的限制性
姓名 职务 售的限制性股
数量 票数量 股票数量
票数量（股）
（股） （股） （股）
郑斌 董事长 390,000 0 128,700 261,300
叶钟 董事、总经理 390,000 0 128,700 261,300
杨永名 副董事长 312,000 0 102,960 209,040
王钢 副总经理 312,000 0 102,960 209,040
孔建强 副总经理、总工程师 312,000 0 102,960 209,040
王峥嵘 副总经理 312,000 0 102,960 209,040
赵家茂 副总经理、总会计师 312,000 0 102,960 209,040
李桂雯 副总经理、董事会秘书 312,000 0 102,960 209,040
李秉海 副总经理 156,000 0 51,480 104,520
蔡伟军 纪委书记 312,000 0 102,960 209,040
中层管理人员、核心骨干人员，共 441 人 24,322,584 0 8,224,445 16,098,139
合计 27,442,584 0 9,254,045 18,188,539
注 1：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据
《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律法规的规定执行。
注 2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
六、本次回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、金额及资金来源
（1）退休或离职
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》、本激励计划）的规定：“激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等
客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体
年限仍按约定条件解除限售。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。激励对象
因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二
条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购。”
公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 14 人因退休原因不再具备激
励对象资格，3 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，
上述退休人员可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售相应股份，
剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购注销处理；上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格进行回购注销处理。
（2）个人层面绩效考核未达到解除限售条件
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象个人
层面考核分年进行，因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股
票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。
公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 2021 考核年度 2 人绩效考核
结果未达到良好及以上，董事会审议决定，对其第一个解除限售期不符合解除限
售条件的限制性股票进行回购注销。
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 434,803 股限制性股
票，本次回购资金总额预计约为 1,394,403 元，回购资金来源全部为公司自有资
金。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,175,444,400 股 变 更 为
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、未上市流通股份 748,526,688 63.68% 748,526,688 63.70%
二、已上市流通股份 426,917,712 36.32% -434,803 426,482,909 36.30%
其中：1、限售流通股 29,691,414 2.53% -434,803 29,256,611 2.49%
三、总股本 1,175,444,400 100.00% -434,803 1,175,009,597 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
分第一个解除限售期解除限售及本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规
定；
限售条件已成就，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激
励计划的规定；
性股票的原因、数量、金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及本激励计划的规定。
上述事项尚需按照相关规定办理限制性股票解除限售及回购注销相关手续，
并根据相关规定履行信息披露义务。
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