国泰君安证券股份有限公司
关于中国核工业建设股份有限公司
追加关联保理暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定履行持续督导职责，对中国核建追加关联保理暨关联交易事项进行了
审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、追加关联保理事项概述
（一）日常关联交易预计及前次执行情况
中核集团签署<日常关联交易框架协议（2022-2024年）>的议案》，并于上海证
券交易所披露《中国核建与中核集团签署<日常关联交易框架协议（2022-2024年
）暨日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009），公司与中核商业保理有限
公司2022-2024年每年发生关联保理金额不超过20亿，2022年关联保理实际发生
（二）本次日常关联交易预计追加金额
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
追加关联保理的议案》，结合公司实际情况，原日常关联交易中的关联保理预计
金额已不能满足公司经营发展需求，拟追加日常关联交易中2023-2024年关联保
理相关额度，具体情况如下：
单位：亿元人民币
关联交易 2023-2024 年 截至 9 月 30 日 2023-2024 年
关联方 拟追加金额
类别 预计金额 实际发生金额 追加后金额
中核商业
关联保理 保理有限 20 17.36 30 50
公司
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中核商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：姜华
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室
成立日期：2020年7月17日
统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T
经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的
催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询
服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。
截至2022年12月31日，中核商业保理资产总额510,484.10万元，净资产总额
务数据已经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
中核商业保理有限公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中核商业保理有限公司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和
经营能力，公司认为上述关联方就其与公司的关联交易具有良好的履约能力，能
够遵守并履行相关约定。
三、定价政策与定价依据
公司与中核商业保理有限公司开展保理业务遵循市场化原则，相关费率遵
循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定，交易价格或定价方法
公允合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中核商业保理有限公司开展保理业务，有助于拓宽融资渠道，提高
资金周转效率，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生
不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次追加关联保理事项履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年10月26日召开第四届董事会审计与风险委员会第六次会议，
审议通过了《关于追加关联保理的议案》，认为此次追加符合公司实际情况，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本议案提交
董事会审议。
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于追加关联保理的议案》，关联董事陈宝智、戴
雄彪、张卫兵、施军回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。
（二）独立董事意见
独立董事对此发表了独立意见：公司此次追加符合公司生产经营需要，遵循
市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。
（三）股东大会审议程序
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建上述追加关联保理事项已经中国核建
第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。决策程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构对中国核建本次追加关联保理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限
公司追加关联保理暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 聪 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司
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