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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票激励计划和 2020 年
股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4238 号
二〇二三年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票激励计划和 2020 年
股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4238 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有
限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）和 2020 年股票期权激励计
划（以下简称“2020 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”，与《2018 年激励计划
（草案）《2019 年激励计划（草案）》统称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，就本次 2018 年、2019 年、2020 年激励计划注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）有关事项出具法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法律意见书
法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于公司本次注销事宜使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本法律意见书作为公司实行本次注销所必备的法律文件，随其他材料一起
上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引
用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药
本次注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
正 文
一、本次注销的授权与相关审批程序
（一）2018 年激励计划
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议
案进行了回避表决。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公
司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励
计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进
行了回避表决。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案记进行了
回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了上
述议案。
法律意见书
票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数量为
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价
格的议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意
的独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的
议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董
事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通
过了上述议案。
购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注
销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了
同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价
法律意见书
格的议案》《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/
解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事
对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通
过了上述议案。
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。
销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对
相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
（二）2019 年激励计划
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案
进行了回避表决。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已
对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
法律意见书
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表
决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案。
期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股，登记日期为 2019
年 10 月 14 日。
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励
对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，关联董事对
相关议案进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第三届
监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的
议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数
量及回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
法律意见书
计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的
议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数
量及回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的
议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数
量及回购价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案
进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第
三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量及回购价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以
上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过
了上述议案。
法律意见书
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二次会议审议
通过了上述议案。
销 2018 年、2019 年及 2020 年股权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对
相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
（三）2020 年激励计划
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予所必需的全部事宜。
激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司第三届监事会第
法律意见书
十三次会议审议通过了上述议案。
终登记的股票数量为 208.9 万份。
调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、
《关于注销 2020
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独
立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、
《关于注销 2020
年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了
同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案。
议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公
司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事宜履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）注销的原因、数量及价格
根据公司《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》、《2020
年激励计划（草案）》和相关《股权激励计划实施考核管理办法》，由于激励对象
因个人原因离职、个人业绩考核不达标及行权期已到期未行权等原因，公司需注销
上述涉及的股票期权合计111.9553万份，其中：注销《2018年激励计划》剩余全部
法律意见书
股票期权11.4901万份；注销《2019年激励计划》剩余全部股票期权49.06万份；注
销《2020年激励计划》部分股票期权51.4052万份，董事会将依照股东大会的授权
办理本次股票期权注销的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因、数量等
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销事宜履行
了现阶段必要的批准与授权；本次注销的原因、数量等均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管
理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信
息披露义务、办理相关注销手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有
限公司注销 2018 年、2019 年股票期权与限制性股票激励计划和 2020 年股票期
权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 鲍卉芳
李明昕
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