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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价
格、终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划及回购注销相关
限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4236 号
二〇二三年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价
格、终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划及回购注销相关
限制性股票的法律意见书
康达法意字【2023】第 4236 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有
限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2021 年 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计
划（草案）》”）的有关规定，就本次调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予
权益数量及回购价格（以下简称“本次调整”）、终止实施 2021 年 A 股限制性股
票激励计划（以下简称“本次终止”）及回购注销相关限制性股票（以下简称“回购
注销”）有关事项出具法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于公司本次调整、本次终止及回购注销事宜使用，不得用
于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次终止及
回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意
法律意见书
见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药
本次调整、本次终止及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
正 文
一、本次激励计划的实施情况
（一）2022 年 1 月 19 日，2022 年公司第一次临时股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A
股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（二）2022 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
（三）2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划 A 股限制性股票授予
数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年股权激励计划授予的部分 A 股
限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及
回购价格的议案》《关于终止实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》，同意对授予部分权益数量及回购价格进行调整；同意终止
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次
终止及回购注销事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
经核查，2023 年 6 月 9 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了 2022 年年度 A 股权
益分派方案；
具体方案为：公司总股份为 535,644,275 股（其中 A 股股份为 450,647,699，H 股股
份为 84,996,576，回购专用账户持有 A 股股份为 33,214 股），扣除公司回购专用
账户上已回购股份后，本次以实际参与利润分配的股份 535,611,061 股为基数，每
股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金每股转增 0.4 股。根据《管理
办法》以及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价
格进行调整。
（一）授予权益数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=293,832*（1+0.4）=411,365 股
（二）回购价格的调整
派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格.
法律意见书
授予限制性股票的回购价格=（59.72-0.4）/（1+0.4）=42.37 元/股
经核查，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提
交股东大会审议。
三、本次终止及回购注销的具体情况
（一）本次终止原因
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2021年A股限
制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员
工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司决定
终止2021年A股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股
票。
与2021年A股限制性股票激励计划配套实施的《2021年A股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）回购注销数量、价格
本次合计回购注销的限制性股票数量为 411,365 股，占目前公司总股本的
由于公司实施了 2022 年年度 A 股权益分派实施方案，公司相应将回购价格由 59.72
元/股调整为 42.37 元/股。
（三）回购资金总额暨回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为
（四）本次终止及回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司独立董事、监事会就本次终止及
回购注销发表的意见，本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情
法律意见书
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数
量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年
激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就本次调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整内
容、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，尚
需提交公司股东大会审议；本次终止及回购注销的原因、数量、价格及回购资金来
源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定；本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需
按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性
文件的规定及时履行相关审批和信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、
减资等相关手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有
限公司调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格、终止
实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 鲍卉芳
李明昕
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