证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2023-028
江西天新药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的
议案》。根据中国证券监督管理委员会整合原《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定发
布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，拟对《江西天新药
业股份有限独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）中的有
关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
《独立董事工作制度》原条款内容 《独立董事工作制度》修订后内容
第一条 为进一步完善江西天新药业 第一条 为进一步完善江西天新药业
股份有限公司（以下简称“公司”）法 股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公 人治理结构，充分发挥独立董事在公
司规范运作中的作用，维护公司整体 司规范运作中的作用，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东 利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受侵害，根据《中华人民 的合法权益不受侵害，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》 共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上 《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司独立董事规则》
《上海证券交易 海证券交易所上市公司自律监管指引
所上市公司自律监管指引第 1 号—— 第 1 号——规范运作》
《上市公司独立
规范运作》等法律、行政法规、部门规 董事管理办法》等法律、行政法规、部
章、规范性文件以及《江西天新药业股 门规章、规范性文件以及《江西天新药
份有限公司章程（草案）》（以下简称 业股份有限公司章程》（以下简称“公
“公司章程”），特制定本制度。 司章程”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其 除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 主要股东、实际控制人不存在直接或
客观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务，独立董事应当 负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、 按照相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》的要 其他规范性文件和《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利 求，认真履行职责，在董事会中发挥参
益，尤其要关注中小股东的合法权益 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
不受损害。 护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第五条 本公司聘任的独立董事最多 第五条 本公司聘任的独立董事原则
在五家上市公司（不含申报中的拟上 上最多在三家境内上市公司担任独立
市公司）兼任独立董事，并确保有足够 董事，并确保有足够的时间和精力有
的时间和精力有效地履行独立董事的 效地履行独立董事的职责。独立董事
职责。独立董事不得在公司兼任除董 不得在公司兼任除董事会专门委员会
事会专门委员会委员外的其他职务。 委员外的其他职务。
第九条 担任本公司独立董事应当符 第九条 担任本公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其它有 (1)根据法律、行政法规及其它有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
(2)具有《上市公司独立董事规 (2)符合本制度第十条规定的独
则》所要求的独立性； 立性要求；
(3)具备上市公司运作的基本知 (3)具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
(4)具有五年以上法律、经济或者 (4)具有五年以上履行独立董事
其他履行独立董事职责所必需的工作 职责所必需的法律、会计或者经济等
经验； 工作经验；
(5)符合《中华人民共和国公务员 (5)具有良好的个人品德，不存在
法》中关于公务员兼任职务的规定、中 重大失信等不良记录；
央纪委、中央组织部《关于规范中管干 (6)符合其他法律、行政法规、部
部辞去公职或者退（离）休后担任上市 门规章、规范性文件及《公司章程》规
公司、基金管理公司独立董事、独立监 定的其他条件。
事的通知》、中共中央组织部《关于进
一 步 规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》、中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
(6)符合其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任本公司的 第十条 下列人员不得担任本公司的
独立董事： 独立董事：
(1)在公司或者附属企业任职的 (1)在公司或者附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 关系；
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 (2)直接或者间接持有本公司已
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 发行股份 1%以上或者是本公司前十名
兄弟姐妹等）； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
(2)直接或者间接持有本公司已 (3)在直接或间接持有本公司已
发行股份 1%以上或者是本公司前十名 发行股份 5%以上的股东或者在本公司
股东中的自然人股东及其直系亲属； 前五名股东任职的人员及其配偶、父
(3)在直接或间接持有本公司已 母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或者在本 (4)在公司控股股东、实际控制人
公司前五名股东单位任职的人员及其 的附属企业任职的人员及其配偶、父
直系亲属； 母、子女；
(4)最近一年曾经具有前三项所 (5)与公司及其控股股东、实际控
列举情形的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
(5)为公司或其附属企业提供财 务往来的人员，或者在有重大业务往
务、法律、咨询等服务的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人
(6)法律、行政法规、部门规章等 任职的人员；
规定及《公司章程》规定的其他人员； (6)为公司及其控股股东、实际控
(7)中国证监会或上海证券交易 制人或者其各自的附属企业提供财
所认定的其他人员。 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(7)最近十二个月内曾经具有第
（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
(8)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列
不良记录：
(1)最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(2)因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(3)最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(4)存在重大失信等不良记录；
(5)在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提议召开股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
(6)中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第十一条 公司董事会、监事会、单 第十二条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名 第十三条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、教育背
称、详细的工作经历、全部兼职等情 景、职称、详细的工作经历、全部兼职、
况，并对其担任独立董事的资格和独 有无重大失信等不良记录等情况，并
立性发表意见，被提名人应当就其本 对其符合独立性和担任独立董事的其
人与公司之间不存在任何影响其独立 他条件发表意见。被提名人应当就其
客观判断的关系发表公开声明。在选 符合独立性和担任独立董事的其他条
举独立董事的股东大会召开前，公司 件作出公开声明。
董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条 公司提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十三条 公司董事会、监事会或者 第十五条 公司董事会、监事会或者
具有独立董事提名权的公司股东拟提 具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的，应在选举独立 名独立董事候选人的，应在选举独立
董事的股东大会召开前，向上海证券 董事的股东大会召开前，向上海证券
交易所报送独立董事候选人的有关材 交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括但不限于《独立董事提名人声 料，包括但不限于《独立董事提名人声
明》《独立董事候选人声明》《独立董 明》《独立董事候选人声明》《独立董
事履历表》等书面文件。公司董事会对 事履历表》等书面文件。公司董事会对
独 立 董事候选人的有关情况有异议 独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。 的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事 对于证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会 候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据《上市公 选举为独立董事。如已提交股东大会
司股东大会规则》延期召开或者取消 审议的，应当取消该提案。
股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
公司召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第十六条 独立董事连续三次未亲自 第十八条 独立董事在任职后出现不
出席董事会议的，由董事会提请股东 符合任职条件或独立性要求的，应当
大会予以撤换。 立即停止履职并辞去职务。独立董事
除出现上述情况及法律、法规、规 未按期提出辞职的，董事会知悉或者
范性文件和本制度第十条中规定的不 应当知悉该事实发生后应当立即按规
得担任独立董事的情形外，独立董事 定解除其职务。
任期届满前不得无故被免职。提前免 独立董事连续两次未能亲自出席
职的，公司应将其作为特别披露事项 董事会会议，也不委托其他独立董事
予以披露，被免职的独立董事认为公 代为出席的，董事会应当在该事实发
司的免职理由不当的，可以作出公开 生之日起 30 日内提议召开股东大会解
声明。 除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以
披露。
第十九条 因独立董事提出辞职导致 第二十一条 独立董事辞职或被解除
独立董事占董事会全体成员的比例低 职务将导致董事会或者其专门委员会
于三分之一的，该独立董事的辞职报 中独立董事所占的比例不符合法律法
告应当在下任独立董事填补其缺额后 规或者公司章程的规定，或者独立董
生效。 事中欠缺会计专业人士的，公司应当
第二十条 独立董事出现不符合独立 自独立董事提出辞职之日起六十日内
性条件或其他不适宜履行独立董事职 完成补选。拟辞职的独立董事应当继
责的情形，由此造成公司独立董事达 续履行职责至新任独立董事产生之
不到本制度要求的人数时，公司应按 日。
规定补足独立董事人数。
第二十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(1)应当披露的关联交易；
(2)公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
(3)被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(4)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
第二十一条 为了充分发挥独立董事 第二十三条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有法律、法规、 的作用，独立董事除具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的 规范性文件及《公司章程》赋予董事的
职权外，并享有以下特别职权： 职权外，并享有以下特别职权：
(1)重大关联交易（指公司拟与关 (1)独立聘请中介机构，对公司具
联人达成的总额高于 300 万元或高于 体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5％的关 (2)向董事会提议召开临时股东
联交易）应由独立董事事前认可；独立 大会；
董事作出判断前，可以聘请中介机构 (3)提议召开董事会会议；
出具独立财务顾问报告，作为其判断 (4)依法公开向股东征集股东权
的依据； 利；
(2)向董事会提议聘用或解聘会 (5)对可能损害公司或者中小股
计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
(3)向董事会提请召开临时股东 (6)法律、行政法规、中国证监会、
大会； 上海证券交易所相关规定及公司章程
(4)提议召开董事会； 规定的其他职权。
(5)可以在股东大会召开前公开 独立董事行使前款第（1）项至第
向股东征集投票权，但不得采取有偿 （3）项职权，应当取得全体独立董事
或者变相有偿方式进行征集； 的二分之一以上同意。
(6)独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使本条前款第（1）项
询机构，对公司的具体事项进行审计 所列职权的，公司应当及时披露。上述
和评估。 职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使前款第（1）项至第 具体情况和理由。
（5）项职权，应当取得全体独立董事 独立董事聘请中介机构的费用及
的二分之一以上同意；行使前款第（6） 其他行使职权时所需的费用由公司承
项职权，应当经全体独立董事同意。 担。
本条前款第（1）（2）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。如本条前款所列提
议 未 被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应在年度股东 第二十四条 独立董事应当向公司年
大会上作出述职报告。 度股东大会提交年度述职报告并披
露，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露，述职报告应当包括下列内容：
(1)全年出席董事会方式、次数及
投票情况，出席股东大会次数；
(2)参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
(3)对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第二十三条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
(4)与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
(5)与中小股东的沟通交流情况；
(6)在公司现场工作的时间、内容
等情况；
(7)履行职责的其他情况。
第二十三条 公司董事会下设审计、 第二十五条 公司董事会根据公司发
战略、提名及薪酬与考核等专门委员 展需要，按照股东大会的有关决议，设
会，由董事会根据具体情况决定。专门 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
委员会全部由董事组成，其中独立董 门委员会。专门委员会成员全部由董
事应当在审计、提名、薪酬与考核专门 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占有二分之一以上的比 委员会中独立董事应占多数并担任召
例，并担任召集人。审计委员会中至少 集人。审计委员会成员应当为不在公
应有一名独立董事是会计专业人士。 司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第二十六条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议
（下称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十三条第一款第（1）项至第（3）
项、第二十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事除履行上述职 第二十七条 独立董事除履行上述职
责外还应当对以下事项向董事会或股 责外还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事； (1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员； (2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪 (3)公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
(4)聘用、解聘会计师事务所； (4)聘用、解聘会计师事务所；
(5)因会计准则变更以外的原因 (5)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大 作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正； 会计差错更正；
(6)公司的财务会计报告、内部控 (6)公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留 制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见； 审计意见；
(7)内部控制评价报告； (7)内部控制评价报告；
(8)相关方变更承诺的方案； (8)相关方变更承诺的方案；
(9)优先股发行对公司各类股东 (9)优先股发行对公司各类股东
权益的影响； 权益的影响；
(10)制定利润分配政策、利润分 (10)制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案； 配方案及现金分红方案；
(11)需要披露的关联交易、对外 (11)需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司 担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务 提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变 资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资 更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项； 等重大事项；
(12)重大资产重组方案、管理层 (12)制定资本公积金转增股本预
收购、股权激励计划、员工持股计划、 案；
回购股份方案、上市公司关联人以资 (13)重大资产重组方案、管理层
抵债方案； 收购、股权激励计划、员工持股计划、
(13)公司拟决定不在上海证券交 回购股份方案、上市公司关联人以资
易所交易； 抵债方案；
(14)独立董事认为可能损害中、 (14)公司拟决定不在上海证券交
小股东权益的事项； 易所交易；
(15)有关法律、行政法规、部门规 (15)独立董事认为可能损害中、
章、规范性文件、《公司章程》或上海 小股东权益的事项；
证券交易所规定的其他事项。 (16)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》或上海
证券交易所规定的其他事项。
第二十九条 独立董事发现公司存在 第三十二条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应积极主动履行尽职调 下列情形时，应积极主动履行尽职调
查 义 务并及时向上海证券交易所报 查义务，必要时聘请中介机构进行专
告，必要时聘请中介机构进行专项调 项调查：
查： (1)重大事项未按规定履行审议
程序；
(1)重要事项未按规定提交董事 (2)未及时或适当地履行信息披
会审议； 露义务；
(2)未及时履行信息披露义务； (3)公开信息中可能存在虚假记
(3)公开信息中存在虚假记载、误 载、误导性陈述或重大遗漏；
导性陈述或重大遗漏； (4)生产经营可能违反法律、法规
(4)生产经营违反法律、法规或者 或者公司章程；
公司章程； (5)其他涉嫌违法违规或损害中
(5)其他涉嫌违法违规或损害中 小股东合法权益的情形。
小股东合法权益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立
董事应立即督促公司或相关主体进行
改正，并向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报告。
第三十二条 独立董事原则上每年应 第三十四条 独立董事每年在公司的
当保证安排合理时间，对公司生产经 现场工作时间应当不少于十五日。除
营状况、管理和内部控制等制度的建 按规定出席股东大会、董事会及其专
设及执行情况、董事会决议执行情况 门委员会、独立董事专门会议外，独立
等进行现场调查。现场检查发现异常 董事可以通过定期获取公司运营情况
情形的，应当及时向公司董事会和上 等资料、听取管理层汇报、与内部审计
海证券交易所报告。 机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当保证独立董事 第三十七条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡需 享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法 提交董事会决策的重大事项，公司必
定的时间提前通知独立董事并同时提 须按法定的时间提前通知独立董事并
供足够的资料，独立董事认为资料不 提交与该事项有关的完整资料，独立
充分的，可以要求补充。 董事认为资料不充分的，可以要求补
当二名或二名以上独立董事认为 充。
资料不充分或论证不明确时，可书面 当二名或二名以上独立董事认为
联名向董事会提出延期召开董事会或 资料不充分或论证不明确使独立董事
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 无法进行独立判断或对其判断构成影
响时，可书面联名向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第三十七条 独立董事聘请中介机构 第三十九条 独立董事依法聘请中介
的费用及其它行使职权时所需的费用 机构的费用及依法行使其它行使职权
由公司承担。 时所需的合理费用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事 第四十条 公司应当给予独立董事适
适当的津贴。津贴的标准应当由董事 当的津贴。津贴的标准应当由董事会
会制订预案，股东大会审议通过，并在 制订预案，股东大会审议通过，并在公
公司年报中进行披露。 司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公 除上述津贴外，独立董事不应从
司及其主要股东或有利害关系的机构 公司及其附属企业、控股股东或有利
和人员取得额外的、未予披露的其他 害关系的机构和人员取得包括股权激
利益。 励在内的任何额外的、未予披露的其
他利益。
特此公告。
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