证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2023-040
浙江鼎力机械股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 交易简要内容：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙
江鼎力”）于 2023 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议
通过以 23,147,080 美元收购 California Manufacturing and Engineering
Co., LLC（以下简称“CMEC 公司”或“标的公司”）24.8%股权事项，上
述交易已于 2023 年 10 月交割完成，公司现已持有 CMEC 公司 49.8%股权。
本次公司拟以自筹资金 46,854,170 美元进一步收购 CMEC 公司 50.2%股权。
本次交易完成后，浙江鼎力将持有 CMEC 公司 100%股权（最终股权比例以
实际交割情况为准），CMEC 公司将纳入浙江鼎力合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议通过。
? 本次交易完成后，公司拟在北美市场继续采用 CMEC 公司旗下 MEC 品牌，
因其在北美市场具有知名度且有历史积淀，拟保持标的公司现有研发、销售、
运营等团队稳定并稳健拓展北美市场。
? 本次交易需经国内及美国相关政府主管部门核准或备案，核准或备案能否顺
利完成及完成时间存在不确定性；本次交易对方为不同自然人股东，股权能
否全部顺利交割完成存在不确定性；本次收购及标的公司日常运营币种为美
元，汇率波动可能给本次交易及未来公司运营带来汇兑损失风险；收购完成
后，公司将确认一定金额的商誉，若本次收购完成后标的公司未来经营未能
达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影
响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善海外市场布局，加快实现公司战略目标，公司于 2023 年 5 月
CMEC 公司 24.8%股权事项，上述交易已于 2023 年 10 月交割完成，公司现已
持有 CMEC 公司 49.8%股权。2023 年 10 月 30 日，浙江鼎力与 CMEC 公司股东授
权代表 Richard F. Spencer 签署了《股东权益购买协议》，浙江鼎力拟以自筹
资金 46,854,170 美元购买 CMEC 公司 50.2%股权。本次交易完成后，浙江鼎力将
持有 CMEC 公司 100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第五届董事会第五次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，董事会
同意公司拟以自筹资金 46,854,170 美元购买 CMEC 公司 50.2%股权。此前，公司
已持有 CMEC 公司 49.8%股权，本次交易完成后，公司将持有 CMEC 公司 100%股权。
董事会授权董事长组织管理层办理此次对外投资相关手续。本次交易事项在董事
会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易为境外投资，尚须政府主管部门备案或审批。
二、交易对方情况介绍
主要交易对方之一
名称 Richard F. Spencer
职务 董事、总经理
主要交易对方之二
名称 David White
职务 首席执行官
主要交易对方之三
名称 Gary Crook
职务 副总裁
主要交易对方之四
名称 Frank Shanahan
职务 财务总监
主要交易对方之五
名称 Deanne Hix
职务 副总裁
其他交易对方
名称 其他成员（共计 15 位自然人）
职务 管理团队及股东
上述交易对方与浙江鼎力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为 CMEC 公司的 50.2%股权。
（二）交易标的权属情况
CMEC 的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的股权基本情况
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股比例
浙江鼎力机械股份有限公司 49.8% 100.00%
Richard F. Spencer 20.0% --
Frank Shanahan 4.2% --
David White 7.6% --
Gary Crook 5.2% --
Deanne Hix 2.0% --
Other Members 11.2% --
合计 100.00% 100.00%
（注：最终股权情况以实际交割结果为准）
CMEC 及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的任何关联关系。
单位：人民币元
截止日期
主要财务指标
资产总额 1,423,021,056.91 1,612,312,755.04
负债总额 1,181,511,454.42 1,230,539,199.54
净资产 241,509,602.49 381,773,555.50
营业收入 2,330,623,053.51 1,227,515,566.90
净利润 89,689,799.70 158,715,842.17
扣除非经常性损益后的净利润 89,689,799.70 158,715,842.17
以上数据经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称
“银信评估”）对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《浙江鼎力机械股份
有限公司拟股权收购所涉及的 California Manufacturing and Engineering
Co.,LLC 股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2023）第 060040 号）》，
评估情况如下：
（1）市场法评估结论
在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，
California Manufacturing and Engineering Co.,LLC 审计后的合并报表归属
于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元，采用市场法评估
后评估值 77,200.00 万元，评估增值 39,022.64 万元，评估增值率 102.21%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，
California Manufacturing and Engineering Co.,LLC 审计后的合并报表归属
于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元，采用收益法评估
后评估值 68,000.00 万元，评估增值 29,822.64 万元，评估增值率 78.12%。
（3）评估结果的选取
市场法评估结果为 77,200.00 万元，收益法评估结果为 68,000.00 万元，收
益法评估结果低于市场法评估结果 9,200.00 万元，以市场法评估结果为基础差
异率 11.92%。
本次评估选取收益法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评
估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和
运营潜力，而市场法属于相对估值理念的一种实践运用，相对估值反映的是在特
定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定，所以该评估结果受可比公司的价格
影响较大，故市场法评估结果可能存在波动，不一定能真实反映被评估单位在基
准日的市场价值。故收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值
为人民币 68,000.00 万元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），较审计后的合并报
表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值 38,177.36 万元，评估增值
（4）评估增减值的原因分析
被评估单位评估值增值较大主要由于在行业持续发展、美国大力推动基建的
背景下，被评估单位凭借自身突出的产品竞争力、经营业绩持续增加所致。在收
益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有
益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位客户资源稳定、管理
经验丰富，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未
能体现。
经评估，在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，California Manufacturing and
Engineering Co.,LLC 股东全部权益价值为 68,000.00 万元（大写：人民币陆亿
捌仟万元整），较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）
账面值 38,177.36 万元，评估增值 29,822.64 万元，评估增值率 78.12%。
参考上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，本次交易浙江鼎力以
五、协议的主要内容
买方：浙江鼎力机械股份有限公司
卖方：Richard F. Spencer、Frank Shanahan、David White、Gary Crook、
Deanne Hix 等其他成员共计 20 个自然人。
卖方代表：Richard F. Spencer
股份购买资金 46,854,170 美元对应标的公司流通总股本的 50.2%股权。买
方将购买资金 46,854,170 美元以电汇方式全额存入标的公司指定账户。
本次交易股份买卖的交割应通过远程电子交换已签署文件和交割时需要交
付的其他交付品的方式进行，最迟不得晚于美国外国投资委员会批准的条件满足
或 2024 年 3 月 31 日或标的公司与买方书面约定的时间和地点。
协议生效时间：2023 年 10 月 30 日
（1）卖方代表就卖方的权力和可执行性、成员权益和股份、卖方诉讼、公
司授权、股本、公司诉讼、知识产权、财务、员工事项、税务等情况作出符合市
场惯例的陈述与保证。
（2）买方就组织和地位、权力和授权、备案、诉讼等情况作出符合市场惯
例的陈述与保证。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司拟在北美市场继续采用 CMEC 公司旗下 MEC 品牌，
因其在北美市场具有知名度且有历史积淀，拟保持标的公司现有研发、销售、运
营等团队稳定并稳健拓展北美市场。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司合
并报表范围内的子公司。本次交易预计将于 2024 年完成交割，对公司本年度财
务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，也不会产生同业竞争。
本次交易完成后，公司将新增对外担保金额 3,388,637 美元，主要系标的公
司因业务需要承担客户融资担保金额 3,388,637 美元，该担保项下不存在逾期担
保情形。交易完成后，标的公司后续新增额度将按照上市公司要求进行授权审批
披露。
本次交易完成后，不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形
成非经营性资金占用的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
七、本次交易的风险分析
部门核准/备案等不确定性因素带来的风险。
割完成存在不确定性；
能给本次交易及未来公司运营带来汇兑损失风险。
完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司
未来经营业绩产生不利影响。
充分的协同基础，但由于地域文化、社会环境及管理方式的差异，不排除一定的
并购整合风险，本次交易对公司的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高
的要求。
公司将密切关注市场发展态势、汇率波动及标的公司的经营管理状况，最大
限度保证公司本次交易的安全和收益。
敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
