北京天驰君泰律师事务所上海分所 法律意见书
北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于中国天楹股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十月
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北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于中国天楹股份有限公司
（2023）君泰沪非第 093-1 号
致：中国天楹股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受中国天楹股份有
限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）委托，担任公司本次 2023 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）出
具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）之法律意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、 本次激励计划的批准与授权
了《关于公司< 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于公司< 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
了《关于公司< 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批
准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）
》的规定。
二、 本次激励计划的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第二次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司 2023 年股票期
权激励计划的授予日为 2023 年 10 月 30 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过《激励
计划（草案）》之日起 60 日内的交易日。
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本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）
》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予对象和授予数量
激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意
公司以 2023 年 10 月 30 日为授予日，向 373 名激励对象授予股票期权 5,093 万
份。
激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意
公司股票期权激励计划的授予日为 2023 年 10 月 30 日，并同意向 373 名激励对
象授予 5,093 万份股票期权。
事项发表独立意见，认为公司 2023 年股票期权激励计划中激励对象获授股票期
权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次公司向激励对象授出权益与
激励计划的安排不存在差异；公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营
目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司以 2023 年 10 月
本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量符合《管理办法》及
《激励计划》（草案）的规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录查询网站（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/），深交所官方网站（网址：http:/www.szse.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及中国天楹的书面说明，截至本
次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授
予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》（草案）的规定。
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第三节 本次激励计划授予的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予日符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的激励对象
及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件
已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》签署页）
北京天驰君泰律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
张文均
经办律师：
贾宗达
经办律师：
马 泉
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