海通证券股份有限公司
关于中贝通信集团股份有限公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
“保荐机构”）作为中贝通信
集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”
“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中贝通
信使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行
了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1806 号），公司由主
承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金
额不足 517,000,000.00 元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转
换公司债券 517.00 万张，发行价为每张人民币 100.00 元，按面值发行，发行总
额为人民币 517,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 6,970,000.00 元后的募集资
金为 510,030,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2023 年 10 月 25
日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续
费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,371,556.60 元（不含税），加
上 承 销 及 保 荐 费 进 项 税 394,528.30 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后己全部存放
于募集资金专项账户内，公司将于近期与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用
后将用于如下项目：
单位：元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务
集中采购项目
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用
自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 10 月 24 日，公司以自筹资金实际已
投入募投项目的金额合计为 302,152,388.79 元，本次拟置换金额为 302,152,388.79
元，具体情况如下：
单位：元
拟使用 自筹资金 本次
项目名称
募集资金金额 预先投入金额 置换金额
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集
中采购项目
注：2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投资项目，已预先投入金额为自 2022 年 5 月 27 日第三届董事会
第七次会议召开以来至 2023 年 10 月 24 日的投入金额。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2023 年 10 月 24 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币
行费用 1,169,811.33 元，具体情况如下：
单位：元
已使用自筹资金支付的发行费用
序号 费用明细
（不含税金额）
合计 1,169,811.33
综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金合计人民币 303,322,200.12 元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于中贝
通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审〔2023〕2-369 号）。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金人民币 303,322,200.12 元。
（二）监事会审议情况
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事审议情况
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合募集资金到账
后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
（四）会计师的鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中贝通信集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）
的规定，如实反映了中贝通信公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的实际情况。
”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第三届
董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过；独立董事发表
了同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（天
健审〔2023〕2-369 号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
要求；
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账
时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
（三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了
保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到
位后，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张 君 刘 炯
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