上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司注销
第三、四期股权激励计划中部分股票期权
之
法律意见书
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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司注销
第三、四期股权激励计划中部分股票期权
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至
纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
的委托，担任至纯科技实施《第三期股票期权与限制性股票激励计
划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次
拟注销第三、四期限制性股票激励计划中部分股票期权（以下简称
“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范
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性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第
四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
至纯科技提供的与本次注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法
律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至
纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责
的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，
最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，
没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
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（6）本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，不对
股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或
引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性
陈述或结论.
正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第三期限制性股票激励计划
第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统
科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
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何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了
核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司第三期股权激励
对象名单审核及公示情况的说明》。
通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁
净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三
期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第三期
股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股
权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此
发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见
书。2021 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成43万股限制性股票、466.2万份股票期权的授予登记工作。
通过了《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股
票、股票期权的方案》，决定因4名激励对象离职、1名激励对象2020
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年度考核不合格，将回购注销第一期限制性股票激励计划预留授予的
尚未解锁的3万股限制性股票、注销第二期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的尚未行权的14.5万份股票期权及预留授予的尚未行权
的3万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的尚未行权的2.5万份股票期权。
议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三
期股权激励预留权益的议案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，
股票期权的行权价格为 48.83 元/份。公司独立董事和监事会对本次
向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2021年10月15日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成90万股股票期权
的授予登记工作。
议通过《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期
权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，故第二期股
权 激励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 由 18.4244 元/ 份调 整 为
股票期权行权价格由35.52元/份调整为35.35637元/份。
同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分
限制性股票、股票期权的方案》，决定因13名激励对象离职，根据
《第二期股票期权与限制性股票激励计划》《第三期股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，公司将注销第二期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予的尚未行权的9.1万份股票期权及预留授予的尚未行
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权的3万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的尚未行权的14.3万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限
制性股票激励计划授予的尚未解除限售的3万股限制性股票。
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期
股权激励授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》等议案，独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
票解锁上市流通。
的股票期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股
第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预
留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二
个解锁期的限制性股票解锁条件成就的议案》《关于第三期股权激励
首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
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票解锁上市流通。
份股票期权注销完毕。
第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次
授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司认为第三
期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同
意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的96名激
励对象合计120.3360万份股票期权办理相关行权事宜。
第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四
期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因2022年度利
润分配实施完毕，第三期股权激励首次授予的股票期权行权价格由
万份调整为144.4032万份，第三个行权期行权数量由173.0800万份调
整为207.6960万份；第三期股权激励预留授予的股票期权行权价格由
调整为32.4000万份，第二个行权期行权数量由27.0000万份调整为
份。
（二）第四期股票期权与限制性股票激励计划
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科
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技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，
并于2022年2月22日出具了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单
审核及公示情况的说明》。
通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁
净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股
权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权
激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激
励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
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算有限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予所涉及的132万份股票期权和108万股限制性股票
的登记工作。
会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励
预留权益的议案》，确定2023年2月8日为授予日，以19.14元/股的授
予价格授予10名激励对象27万股限制性股票，以38.27元/股的行权价
格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事和监事会对本次
向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与限
制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记。
四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司认为第四期
股权激励首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意
公司按照第四期股权激励计划的相关规定为符合行权条件的60名激励
对象合计38.4720万份股票期权办理相关行权事宜。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激
励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度
利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由46.50元/
份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由38.4720万份调整为
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份，第三个行权期行权数量由51.6000万份调整为61.9200万份；第四
期股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元
/份，第一个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份，第二
个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份。
（三）本次注销事项的批准与授权
第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股
权激励中部分股票期权的议案》，决定因9名激励对象离职，将注销第
三期限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的11.6019万份股票期权
及预留授予的第一个行权期尚未行权的32.40万份股票期权、注销第四
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的2.40万份股
票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次
注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四
期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次注销股票期权的基本情况
（一）本次注销部分股票期权的原因
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》《第四期股票期
权与限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“一、
股票期权激励计划”、“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期”、“4、可行权日”的规定，股票期权各
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行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销；根据“第八章 公司与激励对象异常情况的处理”、“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”、“（二）激励对象主动辞
职”的规定，激励对象主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
期结束，尚有 324,000 股未行权；
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第四期股票
期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第三期股权激励计
划首次授予7名激励对象的尚未行权的11.6019万份股票期权、第三期
股权激励计划预留授予的第一个行权期尚未行权的32.40万份股票期权、
第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的尚未行权的2.40万份股票
期权，合计注销46.4019万份股票期权。
综上所述，博行律师认为，公司本次注销部分股票期权的数量的
确定，符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权与限制
性股票激励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规
定。
三、结论意见
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综上所述，博行律师认为：公司本次注销已获得现阶段必要的批
准与授权；公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本
次注销的程序、数量及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》《第四期股
票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销于现阶段应当履
行的程序。公司本次注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行
公告、办理注销登记等程序，以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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