证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2023-029
常州市凯迪电器股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日在公司
会议室召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司修订《公司章程》的相关情况
近期，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）（以下简
称“《独董管理办法》”）。为了确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，
公司严格按照《独董管理办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职
提供保障。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《独董管理办法》相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。···履行董事职务。 前提出辞职。···履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事 独立董事辞职将导致董事会或者
会中独立董事的人数低于有关法律法 其专门委员会中独立董事所占的比例
规、规范性文件规定的最低要求时，该 不符合《独董管理办法》或者公司章程
独立董事的辞职报告应当在下任独立 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
董事填补其缺额后生效。除前款所列情 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
形外，董事辞职自书面辞职报告送达董 行职责至新任独立董事产生之日。公司
事会时生效。 应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自书
面辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立 可以书面委托其他董事代为出席，独立
董 事 应 当 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出 董事应当书面委托其他独立董事代为
席。··· 出席。···
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为 上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。 出席会议。
第一百二十四条 公司实行独立董 第一百二十四条 公司实行独立董
事制度，公司根据中国证券监督管理委 事制度，公司根据中国证券监督管理委
员会发布的《关于在上市公司建立独立 员会发布的《上市公司独立董事管理办
董事制度的指导意见》
（以下简称“《指 法》（以下简称“《独董管理办法》”）
导意见》”）的要求设立独立董事。 的要求设立独立董事。
第一百二十五条 独立董事是指不 第一百二十五条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与 在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其所受聘的公司及其主要股东、实际控
其进行独立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百二十六条 独立董事应当 第一百二十六条 独立董事应当符
符合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有独立性，即不具有本章 （二）符合《管理办法》第六条规
程第一百二十七条规定的任何一种情 定的独立性要求；
形；
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（四）具有五年以上履行独立董事
规则；
职责所必需的法律、会计或者经济等工
（四）具有五年以上法律、经济或 作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工
（五）具有良好的个人品德，不存
作经验；
在重大失信等不良记录；
（五）公司股东大会确定的其他任
（六）法律、行政法规、中国证监
职条件。
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事应当具 第一百二十七条 独立董事应当具
有独立性，下列人员不得担任独立董 有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （一）在公司或者其附属企业任职
业任职的人员及其直系亲属、主要社会 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
（二）直接或者间接持有公司已发
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
的兄弟姐妹等）；
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发
（三）在直接或者间接持有公司已
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
中的自然人股东及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有本公司已 母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公
（四）在公司控股股东、实际控制
司前五名股东单位任职的人员及其直
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
系亲属；
母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项
（五）与公司及其控股股东、实际
所列举情形的人员；
控制人或者其各自的附属企业有重大
（五）为本公司或其附属企业提供 业务往来的人员，或者在有重大业务往
财务、法律、咨询等服务的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）中国证监会认定的其他人
员。 （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 公司董事会、监 第一百二十八条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股
独立董事的提名人在提名前应当
东委托其代为行使提名独立董事的权
征得被提名人的同意。提名人应当充分
利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 前款规定的提名人不得提名与其
担任独立董事的资格和独立性发表意 存在利害关系的人员或者有其他可能
见，被提名人应当就其本人与公司之间 影响独立履职情形的关系密切人员作
不存在任何影响其独立客观判断的关 为独立董事候选人。
系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事
连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
新增 第一百二十九条 独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
新增 第一百三十条 若公司在董
事会中设置提名委员会，提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照有关规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
新增 第一百三十一条 独立董事
每届任期与上市公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过 6 年。
新增 第一百三十二条 独立董事
任期届满前，上市公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立
性规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独董管理办法》或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事在任期 第一百三十三条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 当向董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公司 与其辞职有关或者其认为有必要引起
股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
新增 第一百三十四条 独立董事
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对《管理办法》等有关规定
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事除应当具 第一百三十五条 独立董事行使下
有公司法、本公司章程和其他相关法 列特别职权：
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋
（一）独立聘请中介机构，对上市
予独立董事以下特别职权：
公司具体事项进行审计、咨询或者核
（一）重大关联交易应由独立董事 查；
认可后，提交董事会讨论；独立董事作
（二）向董事会提议召开临时股东
出判断前，可以聘请中介机构出具独立
大会；
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）依法公开向股东征集股东权
计师事务所；
利；
（三）向董事会提请召开临时股东
（五）对可能损害公司或者中小股
大会；
东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证监
（五）独立聘请外部审计机构和咨
会规定和公司章程规定的其他职权。
询机构；
独立董事行使前款第一项至第三
（六）可以在股东大会召开前公开
项所列职权的，应当经全体独立董事过
向股东征集投票权。独立董事行使上述 半数同意。
职权应当取得全体独立董事的二分之
独立董事行使第一款所列职权的，
一以上同意。如上述提议未被采纳或上
公司应当及时披露。上述职权不能正常
述职权不能正常行使，公司应将有关情
行使的，公司应当披露具体情况和理
况予以披露。
由。
删除 第一百三十一条 公司董事
会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，
应保证公司独立董事在委员会成员中
占有二分之一以上的比例。
删除 第一百三十二条 独立董事
除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款 或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 独立董事
应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百三十三条 为了保证独立董 第一百三十七条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事 事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件： 提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 其他董事同等的知情权。为保证独立董
会决策的事项，公司必须按法定的时间 事有效行使职权，公司应当向独立董事
提前通知独立董事并同时提供足够的 定期通报公司运营情况，提供资料，组
资料，独立董事认为资料不充分的，可 织或者配合独立董事开展实地考察等
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 工作。
董事认为资料不充分或论证不明确时，
董事会会议召开前，独立董事可以
可联名书面向董事会提出延期召开董
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
事会会议或延期审议该事项，董事会应
进行询问、要求补充材料、提出意见建
予以采纳。公司向独立董事提供的资
议等。董事会及相关人员应当对独立董
料，公司及独立董事本人应当至少保存
事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实
（二）公司应提供独立董事履行职 情况。
责所必需的工作条件。公司董事会秘书
公司可以在董事会审议重大复杂
应积极为独立董事履行职责提供协助，
事项前，组织独立董事参与研究论证等
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
环节，充分听取独立董事意见，并及时
表的独立意见、提案及书面说明应当公
向独立董事反馈意见采纳情况。
告的，董事会秘书应及时到证券交易所
（二）公司应当为独立董事履行职
办理公告事宜。
责提供必要的工作条件和人员支持，指
（三）独立董事行使职权时，公司
定董事会办公室、董事会秘书等专门部
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
门和专门人员协助独立董事履行职责。
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事会秘书应当确保独立董事与
（四）独立董事聘请中介机构的费
其他董事、高级管理人员及其他相关人
用及其他行使职权时所需的费用由公
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
司承担。
职责时能够获得足够的资源和必要的
（五）公司应当给予独立董事适当 专业意见。
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 （三）独立董事行使职权时，公司
预案，股东大会审议通过，并在公司年 董事、高级管理人员等相关人员应当予
报中进行披露。 以配合，不拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
除上述津贴外，独立董事不应从该
公司及其主要股东或有利害关系的机 独立董事依法行使职权遭遇阻碍
构和人员取得额外的、未予披露的其他 的，可以向董事会说明情况，要求董事、
利益。 高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记
（六）公司可以建立必要的独立董
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
事责任保险制度，以降低独立董事正常
向中国证监会和证券交易所报告。
履行职责可能引致的风险。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
（四）独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
（七）公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第一百九十五条 公司有本章程第 第一百九十九条 公司有本章程第
一百九十四条第（一）项情形的，可以 一百九十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百九十六条 公司因本章程第 第二百条 公司因本章程第一百九
一百九十四条第（一）项、第（二）项、 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请 组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进 院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
后续条款序号 自第一百三十四条 修订为 自第一百三十八条至第二
至第二百一十四条 百一十八条
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理
工商变更相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
常州凯迪电器股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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