天风证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
详式权益变动报告书
之2023年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二三年十月
声 明
天风证券股份有限公司接受湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
委托，担任其本次权益变动的财务顾问。依照《上市公司收购管理办 法》 等有
关规定，持续督导期从公告《详式权益变动报告书》至权益变动完成后的1 2个
月止。作为本次权益变动的信息披露义务人财务顾问，持续督导期自 步步 高商
业连锁股份有限公司（以下简称“步步高“）公告《详式权益变动报 告书 》之
日起至权益变动完成后的12个月止。
通过日常沟通并结合步步高2023年半年度报告，本财务顾问出具2023年半
年度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与步步高提
供，信息披露义务人与步步高保证对其真实性、准确性和完整性承担 全部 及连
带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
上市公司、公司、步步高 指 步步高商业连锁股份有限公司
天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
本持续督导意见 指
司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见
本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
湘潭产投投资、信息披露
指 湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）
义务人
湘潭电化产投控股集团有限公司，为湘潭产投产兴并购
湘潭电化产投 指
投资合伙企业（有限合伙）控股股东
湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所
持 有 的 上 市 公 司 86,390,395 股 股 份 （ 占 总 股 本
本次权益变动、本次交易 指 10.00%），同时步步高集团放弃剩余所持有的上市公
司215,850,738股股份（占总股本24.99%）的表决权，
本次权益变动后，湘潭产投投资取得上市公司控制权
详式权益变动报告书披露之日（即2023年1月1 6日）至
本持续督导期 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
一、上市公司权益变动情况
（一）本次权益变动概况
团持有的步步高86,390,395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取 得步步
高控制权。
决权放弃协议》，步步高集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的
全部215,850,738股股份（占公司总股本的24.99%）对应的表决权。
本次权益变动前，王填先生为公司实际控制人。本次权益变动后，湘潭产
投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团 放弃剩
余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东， 湘潭 市国
资委成为公司实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
告》。
署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告 》《 简式
权益变动报告书（步步高集团、张海霞）》《详式权益变动报告书（ 湘潭 产投
投资）》《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司 详式 权益
变动报告书之财务顾问核查意见》。
变更的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
生变更的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户 登记 确认
书》，步步高集团转让的86,390,395股公司股份已过户登记至湘潭产投投资 名下，
过户登记日期为2023年3月14日。
本次股份转让后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司 总股本
的10.00%。步步高集团放弃剩余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭 产投 投资
成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就
本次权益变动履行了相应信息披露义务，本次权益变动已完成相应的 股权 过户
登记手续。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
（一）公司进入司法重整程序的情况
示性公告》，龙牌食品股份有限公司（以下简称“申请人”）以公司 不能 清偿
到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭市中级人民法院（以下简 称“ 湘潭
中院”或“法院”）申请对公司进行重整。
临时管理人的公告》，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申（预）10-2号
《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，湘潭中院决定对公司
启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任预重整 临时 管理
人。
的提示性公告》，临时管理人定于2023年9月1日上午9时，采取网络会议 方式召
开步步高股份预重整案第一次债权人会议。
湘潭新天地步步高商业有限公司（以下简称“湘潭新天地步步高”） 、湘 潭华
隆步步高商业管理有限公司（以下简称“湘潭华隆步步高”）、四川 步步 高商
业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司等四家子公司已于202 3年9
月15日向湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法 院” ）递
交了重整申请。
的公告》，公司收到湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高转发的（2023） 湘03
破申13号、（2023）湘03破申14号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受 理湘 潭新
天地步步高、湘潭华隆步步高提出的重整申请。
有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、长沙步步高星城天地 商业 管理
有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、柳州市南城百货有 限公 司、
桂林市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、赣州步步 高丰 达商
业有限责任公司（以下统称“郴州步步高等九家子公司”）向湘潭中 院递 交了
重整申请。
决定书的公告》，2023年10月16日，步步高股份临时管理人向湘潭中 院申 请延
长步步高股份预重整期间一个月。湘潭中院认为，步步高股份临时管 理人 的申
请符合相关规定，决定延长步步高股份预重整期间一个月，期限至2023年1 1月
（二）公司治理和依法规范运作情况
经查阅上市公司信息披露文件并结合日常沟通，本持续督导期内，湘潭产
投投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规 则和 上市
公司章程，依法行使对上市公司的股东权利。本持续督导期内，上市 公司 按照
中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，湘潭产投投资对股份锁定期、资金来源，
湘潭产投投资及湘潭电化产投对保持上市公司独立性、避免同业竞争 、规 范关
联交易等作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内， 湘潭产投投资及湘潭电化产投不存在违 反上述
承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或 使上 市公
司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将对上市公司现有 董事 会、
监事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：全部标的 股份 过户
登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据 有关 法律
法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按 以下 约定
以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促 使按 照乙
方提名人员全部当选：（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立 董事6
名，独立董事3名。乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名 独立董
事候选人；（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名 ，职工
代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。（3）上市公司的董事长 由乙方
提名的董事担任；（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。公 司实行
董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。
生因工作安排原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，郝瑞先生 辞职 后将
不在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定 ，郝 瑞先
生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公 司董 事会
的正常运行。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东湘潭产投投资 合伙 企业
（有限合伙）拟提名刘巨钦先生为公司第六届董事会独立董事候选人 。第 六届
董事会独立董事候选人刘巨钦先生需经深圳证券交易所等有关部门对 其任 职资
格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。
审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
经核查，本持续督导期内，除上述变动事项外，上市公司暂未发生其他董
事、监事或高级管理人员的变动情况。
（四）上市公司章程条款修改情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人存在对上市公司《公司章
程》进行修改的计划，拟将《公司章程》“第八条董事长为公司的法定 代表 人”
修改为“第八条总裁为公司的法定代表人”。信息披露义务人将依据 有利 于上
市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规 的要 求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，上市公司未修订公司章程，信息披露义务人暂
无对上市公司公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在 对上市公司的分红 政 策进
行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
五、其他说明
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此，信息
披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限
公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见》之签字页）
财务顾问主办人：
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