江苏竹辉律师事务所
关于
苏州固锝电子股份有限公司
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就
之
法律意见书
中国 苏州
苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼 电话/传真：86-512-6933026
江苏竹辉律师事务所
关于苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划首次
授予部分第一个解锁期解锁条件成就
之法律意见书
致：苏州固锝电子股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以
下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股
计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州固
锝本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。苏州固锝向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与苏州固锝本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为苏州固锝本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供苏州固锝本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
第二部分 正文
一、本次员工持股计划的基本情况
（一）本次员工持股批准与授权
过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司独立
董事叶玲、张杰、朱良保就公司于 2022 年 9 月 23 日就本次员工持股计划相关事
项发表了独立意见，一致同意实行本次员工持股计划。
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划实施考核管理
办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其
摘要的议案》、《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022
年员工持股计划相关事宜》等议案。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的实施已经取得了必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）本次员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的批准
电子股份有限公司关于 2022 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的相关事宜已经取得了必要的批准，符合《公司法》《证券法》《试
点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次员工持股计划首次授予部分第一解锁期业绩指标实现情况
（一）首次授予部分第一个锁定期
根据《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，本次员工持股计划首次授予部分
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日 12 个月后分三期解锁，分别为自公司公告标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比
例分别为 40%、30%、30%。第一个锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日（2022 年 12 月 24 日）起算满 12 个月。
（二）首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况说明
本次员工持股计划首次授予部分标的股票第一个解锁期的业绩考核目标如
下：
解锁安排 业绩考核目标：营业收入金额（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期
亿元 27 亿元
按照以上业绩目标，各期解锁比例与考核期考核目标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入金额（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告》
【信会师报字[2023]第 ZA10949 号】，公司 2022 年经审计的营业收入为
股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面解锁比例为 100%。
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效
考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5 个档次。在公司层面
业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确
定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
个人考核结果 A+ A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持
有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比例×当期个人层面解锁比例。
当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份
额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有
人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的
标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人按照该部分权益份
额转让时所对应标的股票的市场公允价格与持有人原始出资额加上银行同期存
款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人，如获授前述份额的人
员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
或将该部分权益份额所对应标的股票由管理委员会收回并在本次员工持股计划
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，择
机出售以后按照该部分权益份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出
资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人；
如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
经公司综合评估，本次员工持股计划首次授予部分 182 名持有人 2022 年度
个人绩效考核结果为“A+”或者“A”，本期个人层面解锁比例均为 100%。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施以及首次授予部分
第一个解锁期业绩考核指标实现情况已经取得了必要的批准，符合《公司法》
《证
券法》《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，公司应在第一个锁定期届满后根据
《员工持股计划（草案）》的相关规定授权管理委员会办理首次授予部分第一个
解锁期对应标的股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2022
年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》签字页）
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