中国银河证券股份有限公司
关于广东三和管桩股份有限公司
增加预计 2023 年日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为广东三和管桩股
份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，对三和管桩增加预计 2023 年日常关联交易情况进行
了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东三和管桩股份有限公司于 2022 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十
四次会议和第三届监事会第十二次会议，2023 年 1 月 13 日召开 2023 年第一次
临时股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》，预
计 2023 年 公 司 及 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 金 额 合 计 人 民 币
产品、商品 30,350.00 万元，接受关联人提供的劳务 17,800.00 万元。具体内容
详见公司于 2022 年 12 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-072）。
除上述已预计并履行审批程序的 2023 年度日常关联交易外，结合日常经营
需要，公司及子公司拟增加与关联方江苏尚骏明建设工程有限公司（以下简称
“江苏尚骏明”）及广东和骏基础建筑工程有限公司（以下简称“广东和骏”）
发生的日常关联交易预计金额 5,500.00 万元。其中，增加向关联方江苏尚骏明
销售产品、商品预计金额 2,000.00 万元；增加接受关联方广东和骏工程等劳务
预计金额 3,500.00 万元。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议
案》，公司董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。
公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。本次增加的关联交易额
度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次增加的日常关联交易情况
单位：万元
调整后 2023 年
关联 关联交 2023 年
关联交 2023 年 1-9 月实 上年发
交易 关联人 易定价 度原预 增加预
易内容 度预计 际发生 生金额
类别 原则 计金额 计金额
金额 的金额
向关 江苏尚骏明
联人 建设工程有 管桩等 市场价 0 2,000 2,000 206.87 367.58
销售 限公司
产
品、 小计 - - 0 2,000 2,000 206.87 367.58
商品
接受 广东和骏基 接受工
关联 础建筑工程 程等劳 市场价 1,100 3,500 4,600 1,108.53 125.74
人提 有限公司 务
供的
小计 - - 1,100 3,500 4,600 1,108.53 125.74
劳务
合计 - - 1,100 5,500 6,600 1,315.40 493.32
注：2023 年 1-9 月实际发生的金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准。
（三）2022 年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 关联交 披露日期及
关联人 12 月实际 预计金额 额占同类 与预计金额
类别 易内容 索引
发生金额 业务比例 差异
京山鑫和矿业有 2022 年 1 月
砂、碎石 2,153.44 3,000 3.43% -28.22%
限公司 21 日在巨潮
德庆县龙三金建 资讯网上披
向关联人 砂 0 600 0 -100.00%
材有限公司 露的《关于
采购产
铁岭合丰建材有 2022 年 日
品、商品 碎石 65.24 100 0.10% -34.76%
限公司 常关联交易
中山市三和混凝 维修用 预 计 的 公
土有限公司 材料等 告》
（公告编
号 ： 2022-
天津宝丰建材有 100.00%
管桩 213.88 0 0.73% 不适用
限公司 （注①）
小计 - 2,599.71 3,900 - -33.34% 2022 年 1 月
广东和建新建材 21 日在巨潮
管桩等 54,530.17 201,800 8.28% -72.98% 资讯网上披
有限公司
广东和骏基础建 露的《关于
管桩等 11,097.04 11,700 1.69% -5.15% 2022 年 日
筑工程有限公司
常关联交易
鄂州市和骏建筑
向关联人 预 计 的 公
基础工程有限公 管桩等 1,589.11 4,300 0.24% -63.04%
销售产 告》
（公告编
司
品、商品 号 ： 2022-
中山市三和混凝
管桩等 0.29 800 0.00% -99.96% 005）
土有限公司
江苏尚骏明建设
管桩等 367.58 0 0. 12% 100.00% 不适用
工程有限公司
小计 - 67,584.19 218,600 - -69.08%
接受工
广东和骏基础建 21 日在巨潮
程等劳 125.74 2,100 0.57% -94.01%
筑工程有限公司 资讯网上披
务
露的《关于
接受关联 鄂州市和骏建筑 接受工
人提供的 基础工程有限公 程等劳 5.3 20 0.02% -73.50%
常关联交易
劳务 司 务
预 计 的 公
接受工
江苏尚骏明建设 124.95% 告》
（公告编
程等劳 787.33 350 3.59%
工程有限公司 （注②） 号 ： 2022-
务
小计 - 918.37 2,470 - -62.82%
公司董事
会对日常
断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，加之 2022 年 7 月公司与广东和建
关联交易
新建材有限公司签署的《销售总代理合同书》到期未续签，公司在日常经营中，结合自身经营情况，
实际发生
及时调整与关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差
情况与预
异。
计存在较
大差异的
合理，没有损害公司及中小股东的利益。
说明
公司独立
董事对日
常关联交 董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司 2022 年已经发生的日
易实际发 常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
生情况与
预计存在
较大差异
的说明
注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司
总经理审批。
注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按照公司章程已
由公司总经理审批。
注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、关联人介绍和关联关系
（1）广东和骏成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本 3000 万元，法定代表人：
韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道 48 号三楼 301 室，经营范围：承接：地基
与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）
；销售：
建筑材料 ； 截止 2023 年 9 月 30 日，广东和骏总资产为 29,339.51 万元，
设备租赁。
净资产为 7,458.19 万元；2023 年前三季度，主营业务收入 11,188.70 万元，净利
润 17.41 万元（以上为未经审计数据）。
（2）江苏尚骏明成立于 2020 年 12 月 02 日，注册资本：3,000 万元，法定
代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街 8 号 1 号楼 1501 室 1805A-4。经
营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工
程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑
装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价
咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；
装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止 2023 年 9 月 30 日，江
苏尚骏明总资产为 370.36 万元，净资产为-103.50 万元；2023 年前三季度，主营
业务收入 949.04 万元，净利润 188.63 万元（以上为未经审计数据）。
（1）公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏 99%的股权，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，广东和骏为公司的
关联方，公司及下属子公司与广东和骏发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务
的交易，构成日常关联交易。
（2）公司实际控制人之一韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司 99%的
股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明 60%的股权，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚
骏明为公司的关联方，公司及下属子公司与江苏尚骏明发生的管桩销售等业务、
接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。
根据上述关联方的基本情况分析，广东和骏、江苏尚骏明主要业务均为在资
质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包
料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主
体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
公司及子公司与关联方 2023 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及
子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在
参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常
的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易
原则，与关联方签订相应合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司 2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所
需，
是确切必要的，广东和骏、江苏尚骏明采购公司和子公司的管桩以及提供劳
务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司
生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且
付款条件公平，定价公允，
不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司及子公司拟增加 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经
营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性
构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司
第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事须回避表决。
公司及子公司拟增加 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经
营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性
构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事一致同意公司增加 2023 年日常关联交易预计的议案。
六、监事会审核意见
公司及子公司拟增加 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常生产经
营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公
正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、保荐人对增加日常关联交易发表的核查意见
银河证券对公司增加 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司增
加 2023 年度日常关联交易事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公
司关联董事已回避表决，公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，同意
提交董事会审议，并发表了明确同意意见，符合《公司章程》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正
常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的
独立性。综上，保荐人对公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
增加预计 2023 年日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
