中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公
司（以下称“公司”或“立方制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、
《上市公司
股权激励管理办法》
（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《合肥立方制药股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、
《合肥立方制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 《激励计划（草案）》”）
（以下称“
的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）及回购
注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对立方制药本次激励计划所涉及有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关方出具的证明文件和口头确认；
不持有立方制药的股份，与立方制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注
销已取得如下批准和授权：
（一）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对
本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
（三）2022 年 9 月 7 日，公司监事会出具《合肥立方制药股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
，公司已于 2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日期间在公司内
公示情况说明》
部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（四）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
。
（五）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
，关联董事已回避表决。同日，
公司独立董事就激励计划的首次授予事项发表了独立意见。
（六）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
，同意激励计划的首次授予事项。
（七）2022 年 10 月 12 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》
，激励计划的首次授予登记工作已完成。
（八）2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》
《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独
立董事就前述事项发表了独立意见。
（九）2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》
《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》
，并对预留授予激励对象名单发表了核
查意见。
（十）2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的议案》
，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意
见。
（十一）2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的议案》
，并对本次解除限售及本次回购注销发表了核查意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。本次回购注销尚待取得公司股东大会
的批准、尚待按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限
售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除
限售比例为激励对象获授限制性股票总量的 40%。
根据公司于 2022 年 10 月 12 日发布的《合肥立方制药股份有限公司关于
本次激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为 2022 年 10 月 19 日，第
一个解除限售期已于 2023 年 10 月 18 日届满。
（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定、公司提供的资料及公告文件，截至公司
第五届董事会第十一次会议召开之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：
序
解除限售条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（中汇会
审[2023]2821 号），公司
公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2021 年净
股 东 的 净 利 润 为
利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
份支付费用影响后的净
次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费
利润为 21,554.57 万元，
用影响的净利润。
以 2021 年净利润为基
数，2022 年净利润增长
率为 25.15%，满足解除
限售条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
励对象因已离职不再具
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制
度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除
其已获授但尚未解除限
限售比例（N）如下：
售的限制性股票进行回
评价标准 A B C D 购注销；3 名激励对象评
价标准为 B，个人层面解
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 80% 0% 除限售比例为 90%；其余
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
为 A，个人层面解除限售
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售
比例为 100%。
比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满、
解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）
》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司提供的资料及公告文件，本次激励计划完成首次授予登记的激励对
象原为 80 人。其中，1 名激励对象离职，不再具备激励资格，其当年不能解除限
售的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销；3 名激励对象上一年度
考核结果为 B，其个人层面解除限售比例为 90%；其余 76 名激励对象上一年度
考核结果均为 A，其个人层面解除限售比例为 100%。
因此，本次解除限售符合解除限售条件的激励对象人数为 79 人，可解除限
售的限制性股票数量为 104.3240 万股，未能解除限售的 3.1964 万股限制性股票
由公司回购注销。
本所认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定，尚待统
一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
四、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象个人因考核结
果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司提供的资料及公告文件，本次激励计划首次授予的激励对象中，1
名激励对象主动离职；3 名激励对象上一年度个人业绩考核结果为 B，其个人层
面解除限售比例为 90%。因此，公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的 3.1964 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，由于公司 2022 年年度权益分派
方案的实施，本次激励计划的回购价格由 13.29 元/股调整为 9.84 元/股，本次回
购注销的资金来源为公司自有资金。
本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关
规定。
（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满、解除
限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）
》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。
（四）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。
（五）本次解除限售尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需根据相关法律
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
车继晗
经办律师（签字）：
李 梦
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
