安徽皖通科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽皖通科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制订
公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查
公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。召集人由董事长提名，在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事
会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具
意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第九条 薪酬与考核委员会下设公司人力资源部作为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责制定《公司股票期权激励制度》和其他长效激励方案，并具体实施；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事、高级管理人
员的薪酬计划，须报经董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会述职和作自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采取定期或临时会议方式召开。
定期会议每年至少召开一次，临时会议根据具体情况由薪酬与考核委员会委员提议
召开。定期会议应于会议召开前七日通知全体委员，临时会议时间的确定应保证全
体委员有合理的准备时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他委
员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过；如持不同
意见的人数相等时，由董事会裁决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应
当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以要求董事及有关高级管理人
员到会述职或接受质询，该人员不得拒绝。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十七条 董事和高级管理人员对于薪酬与考核委员会对其作出的决议有异
议的，可向董事会申请复核，并由董事会作出最终决议。
第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章
程》相抵触，按国家有关法律、法规和修改的《公司章程》的规定执行，并据以修
订工作细则，报董事会审议批准。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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