证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-091
浙江双环传动机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将依法全部予
以注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元
（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购价格不超过人民币 28.00 元/
股（含）,具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时的回购股
份数量为准。本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月
内。
行动人等相关股东目前暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，
公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能
通过公司股东大会审议的风险。
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能
筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（4）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
（5）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前
清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。
公司将在本次回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2023 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第二十九
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案尚需提
交公司股东大会审议。具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的高度认可，为维护广大投资
者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基
础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
本次回购价格为不超过人民币 28.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董
事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回
购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状
况确定。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
本次拟回购的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过人民币
价格不超过 28.00 元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数
量约为 7,142,857 股，约占公司目前已发行总股本的 0.84%；按照回购金额下限
测算，预计可回购股份数量约为 3,571,428 股，约占公司目前已发行总股本的
购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会审
议通过之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
股测算，预计本次回购股份数量约为 3,571,428 股，回购股份比例约占公司目前
总股本的 0.42%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 95,644,825 11.21 95,644,825 11.26
二、无限售条件股份 757,252,627 88.79 753,681,199 88.74
总股本 852,897,452 100.00 849,326,024 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回
购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
股测算，预计本次回购股份数量约为 7,142,857 股，回购股份比例约占公司总股
本的 0.84%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 95,644,825 11.21 95,644,825 11.31
二、无限售条件股份 757,252,627 88.79 750,109,770 88.69
总股本 852,897,452 100.00 845,754,595 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回
购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
产为 554,692.61 万元。假设本次回购资金总额的上限人民币 20,000.00 万元（含）
全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为 1.51%、约占归属于上市股东
的净资产的比重为 2.61%、约占流动资产的比重为 3.61%。
根据目前公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为人民币
行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司 2020 年员工持股计划第二个锁定期于 2023 年 5 月 2 日届
满后，员工持股计划管理委员会出售了部分本次员工持股计划已解锁的标的股票，
公司部分董事、监事及高级管理人员为该员工持股计划持有人持有一定份额。公
司监事李瑜在 2023 年 7 月 14 日至 24 日期间通过大宗交易方式减持公司股份数
量共计 140 万股。公司实际控制人的一致行人玉环市亚兴投资有限公司在 2023
年 7 月 11 日至 25 日期间通过大宗交易方式减持公司股份数量共计 938.77 万股
（具体内容详见公司于 2023 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于股东持股比例变动超过 1%的公告》）。
除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司其他董事、监
事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致
行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无
关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按
照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，届时将按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息
披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
情况，制定本次回购的具体实施方案；
生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
终止实施本回购方案；
施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择
机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事
宜（若涉及）
；
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2023 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同
意的独立意见。本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式
审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下:
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定，合法有效。
度认可，有利于增强公司股票长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者
信心，本次股份回购具有必要性。
及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未
来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。本次回购以
集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份方案具备必要
性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回
购公司股份方案事项。
四、回购方案风险提示
过公司股东大会审议的风险。
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回
购方案的风险。
偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。
公司将在本次回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
