证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-071
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
机”）召开了 2020 年第二次临时股东大会，股东大会审议并经出席会议的所持
表决权 2/3 以上的股东决议，审议通过《关于中航重机 A 股限制性股票长期激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等本次长期激励计划相关议案，且上
述议案经过对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之表决情况的
单独计票。
份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》进行了修订，并形成
《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）》（以下
简称“《长期激励计划（2023 年修订）》”），关联董事冉兴、胡灵红、宋贵奇
在董事会上回避了表决，由 6 名非关联董事审议相关议案并通过。
一、具体修订情况
根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）和《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等相关法律法规，
中航重机董事会对《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的
部分条款进行修订并形成《长期激励计划（2023 年修订）》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
一、释义 一、释义
公司、本公司、上市公司、中航重机指： 公司、本公司、上市公司、中航重机指：
中航重机股份有限公司 中航重机股份有限公司
本长期激励计划、长期激励计划、本激 本长期激励计划、长期激励计划、本激
励计划、本计划指：中航重机股份有限 励计划、本计划指：中航重机股份有限
公司 A 股限制性股票长期激励计划 公司 A 股限制性股票长期激励计划
限制性股票指：公司按照预先确定的条 限制性股票指：公司按照预先确定的条
件授予激励对象一定数量的股票，激励 件授予激励对象一定数量的股票，激励
对象只有在公司业绩和个人考核符合股 对象只有在公司业绩和个人考核符合股
权激励计划规定条件后，才可拥有自由 权激励计划规定条件后，才可拥有自由
流通的中航重机股票 流通的中航重机股票
激励对象指：依据本激励计划获授限制 激励对象指：依据本激励计划获授限制
性股票的人员 性股票的人员
授予日指：公司向激励对象授予限制性 授予日指：公司向激励对象授予限制性
股票的日期，授予日必须为交易日，由 股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本激励计划 公司董事会在股东大会通过本激励计划
后确定 后确定
有效期指：本长期激励计划的有效期为 有效期指：本长期激励计划的有效期为
解除限售指：激励对象所获授权的限制 解除限售指：激励对象所获授权的限制
上出售或以其他方式转让的行为 上出售或以其他方式转让的行为
解除限售期指：禁售期满次日起至限制 解除限售期指：禁售期满次日起至限制
性股票有效期满之日止期间 性股票有效期满之日止期间
解除限售日指：禁售期满的次日及该日 解除限售日指：禁售期满的次日及该日
的第一个、第二个周年日（遇节假日顺 的第一个、第二个周年日（遇节假日顺
延为其后的首个交易日） 延为其后的首个交易日）
授予价格指：公司向激励对象授予限制 授予价格指：公司向激励对象授予限制
性股票时所确定的、激励对象获得中航 性股票时所确定的、激励对象获得中航
重机股票的价格 重机股票的价格
《考核办法》指： 《中航重机股份有限公 《考核办法》指： 《中航重机股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划实施考核管 司 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》 理办法》
《公司法》指： 《中华人民共和国公司法》 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》指： 《中华人民共和国证券法》 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指： 《上市公司股权激励管 《管理办法》指： 《上市公司股权激励管
理办法》 理办法》
《试行办法》指： 《国有控股上市公司（境 《试行办法》指：《国有控股上市公司（境
内）股权激励试行办法》 内）股权激励试行办法》
《规范通知》指： 《关于规范国有控股上 《工作指引》指： 《中央企业控股上市公
市公司实施股权激励制度有关问题的通 司实施股权激励工作指引》
知》 金江公司指：贵州金江航空液压有限责
中国证监会指：中国证券监督管理委员 任公司
会 贵航集团指：中国贵州航空工业（集团）
证券交易所指：上海证券交易所 有限责任公司
登记结算公司指：中国证券登记结算有 中航产融指：中航工业产融控股股份有
限责任公司上海分公司 限公司
元指：人民币元 航空工业通飞指：中航通用飞机有限责
任公司
盖克公司指：贵州盖克航空机电有限责
任公司
中航科工指：中国航空科技工业股份有
限公司
航空工业集团指：中国航空工业集团有
限公司
《规范通知》指：《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
中国证监会指：中国证券监督管理委员
会
证券交易所指：上海证券交易所
登记结算公司指：中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司
元指：人民币元
二、本长期激励计划的目的 二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航重机股份有限公司的 为进一步完善中航重机股份有限公司的
法人治理结构，促进公司建立、健全激 法人治理结构，促进公司建立、健全激
励与约束相结合的分配机制，充分调动 励与约束相结合的分配机制，充分调动
公司董事、高级管理人员与骨干员工的 公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司 工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，提 利益和经营者个人利益结合在一起，提
高公司的经营管理水平，培养、建设一 高公司的经营管理水平，培养、建设一
支具有较强自主创新能力的高水平人才 支具有较强自主创新能力的高水平人才
队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升， 队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，
确保公司长期发展目标顺利实现，公司 确保公司长期发展目标顺利实现，公司
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、 根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规范通知》等有关法律、 《试行办法》、《规范通知》及《工作指
法规和规范性文件，以及《公司章程》 引》等有关法律、法规和规范性文件，
的规定，制定本长期激励计划。 以及《公司章程》的规定，制定本长期
激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构 三、本长期激励计划的管理机构
责拟订和修订本激励计划，报公司股东 责拟订和修订本激励计划，报公司股东
大会审批和国有资产监督管理机构审 大会审批和主管部门审核，并在股东大
核，并在股东大会授权范围内办理本激 会授权范围内办理本激励计划的相关事
励计划的相关事宜。 宜。
四、本长期激励计划的有效期和激励方 四、本长期激励计划的有效期和激励方
式 式
（一）本长期激励计划的有效期 （一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股 本长期激励计划的有效期为 10 年，自股
期实施，每期激励计划的有效期为 5 年， 期实施，每期激励计划的有效期为 5 年
每期股权的授予间隔期应为 3 年（36 个 或 6 年，每期股权的授予间隔期应为 3
月）。每期激励计划均需履行相关审批程 年（36 个月）。
序后实施。
五、激励对象 五、激励对象
（一）激励对象的确定依据 （一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、 本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、 《证券法》《管理办法》
《试行办法》《规
《规范通知》及其他有关法律、法规、 范通知》《工作指引》及其他有关法律、
规范性文件和《公司章程》的相关规定， 法规、规范性文件和《公司章程》的相
结合公司实际情况确定。 关规定，结合公司实际情况确定。
七、限制性股票授予价格、授予数量及 七、限制性股票授予价格、授予数量及
其确定方法 其确定方法
（一）授予价格的确定方法 （一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，应当根据公平 限制性股票的授予价格，应当根据公平
市场价原则，由董事会确定，授予价格 市场价原则，由董事会确定，授予价格
不得低于股票票面金额且原则上不得低 不得低于股票票面金额且原则上不得低
于公平市场价的 50%。 于公平市场价的 50%。
根据中国证监会的相关规定，公平市场 根据中国证监会的相关规定，公平市场
价不低于下列价格较高者： 价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易 （1）股权激励计划草案公布前 1 个交易
日公司股票交易均价; 日公司股票交易均价;
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交 （2）股权激励计划草案公布前 20 个交
司股票交易均价之一; 司股票交易均价之一;
每期授予价格由公司董事会确定，报国 每期授予价格由公司董事会确定，报授
有资产监督管理机构审核无异议，并提 权履行国资监管职责的机构批准，并提
交股东大会审议通过。激励对象购买限 交股东大会审议通过。激励对象购买限
制性股票的资金全部以自筹方式解决。 制性股票的资金全部以自筹方式解决。
中航重机承诺不为激励对象通过本激励 中航重机承诺不为激励对象通过本激励
计划购买标的股票提供贷款以及其他任 计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供 何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。 担保。
设置预留股份的，预留限制性股票的授 设置预留股份的，预留限制性股票的授
予价格，按上述原则，另行召开预留股 予价格，按上述原则，另行召开预留股
份授予董事会确定。 份授予董事会确定。
八、各激励计划授予日、禁售期和解除 八、各激励计划授予日、禁售期和解除
限售期的确定原则 限售期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则 （一）限制性股票授予日的确定原则
本激励计划经国有资产监督管理机构审 每期激励计划经公司股东大会审议通过
核无异议并达到授予条件时，经公司股 后由公司董事会确定限制性股票授予
东大会审议通过后由公司董事会确定限 日，授予日必须为交易日。
制性股票授予日，授予日必须为交易日。 自股东大会审议通过各期激励计划起
自股东大会审议通过各期激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、 公告等相关程序。
公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列期
授予日必须为交易日，且不得为下列期 间：
间： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个
交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起
告日期的，自原预约公告日前 30 日起 算。
算。 2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披
露前 10 日内。 3、重大交易或重大事项发生之日或在决
策过程中，至该事项公告后 2 个交易日。 4、其他法律、法规以及证监会等监管部
门所规定不得买卖公司股票的期限。 5、证券交易所规定的其他期间。
（二）限制性股票禁售期的确定原则 每期激励计划的禁售期均为 2 年（24 个
每期激励计划的禁售期均为 2 年（24 个 月），具体期限自每期授予日起 24 个月
月） ，具体期限自每期授予日起 24 个月 为止。设置预留股份的，禁售期自预留
为止。设置预留股份的，禁售期自预留 股份授予日起 24 个月为止。
股份授予日起 24 个月为止。 禁售期内，激励对象依激励计划获授的
禁售期内，激励对象依激励计划获授的 限制性股票（及就该等股票分配的股票
限制性股票（及就该等股票分配的股票 红利）将被锁定不得转让。
红利）将被锁定不得转让。 （三）限制性股票解除限售期的确定原
（三）限制性股票解除限售期的确定原 则
则 每期激励计划的解除限售期为 3 年（36
每期激励计划的解除限售期均为 3 年 个月）或 4 年（48 个月），其中，3 年具
（36 个月），具体期限自禁售期满次日 体期限自禁售期满次日起 36 个月止。每
起 36 个月止。每期激励计划均设三个解 期激励计划设三个解除限售日，依次为
除限售日，依次为每期禁售期满的次日 每期禁售期满的次日及该日的第一个、
及该日的第一个、第二个周年日（遇节 第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
假日顺延为其后的首个交易日），解除限 首个交易日），解除限售股票数量上限分
售股票数量上限分别为激励对象授予股 别为激励对象授予股票总数的 33.3%、
票总数的 33.3%、33.3%、33.4%。 33.3%、33.4%；4 年具体期限自禁售期
满次日起 48 个月止。 每期激励计划设三
个解除限售日，依次为每期禁售期满的
次日及该日的第一个、第二个周年日及
第三个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日），解除限售股票数量上限
均为激励对象授予股票总数的 25%。
九、限制性股票的授予条件和解除限售 九、限制性股票的授予条件和解除限售
条件 条件
（二）限制性股票授予及解除限售时的 （二）限制性股票授予及解除限售时的
业绩条件 业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均 公司选取扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率、营业收入增长率、营业 净资产收益率、营业收入增长率、营业
利润率为限制性股票授予及解除限售时 利润率为限制性股票授予及解除限售时
的业绩考核指标，每期激励计划具体授 的业绩考核指标，每期激励计划具体授
予及解除限售业绩条件由董事会根据公 予及解除限售业绩条件由董事会根据公
司战略、市场环境等相关因素制定，报 司战略、市场环境等相关因素制定，经
国有资产监督管理机构审核无异议，并 授权履行国资监管职责的机构批准并
经股东大会通过后确定。 在股东大会通过后确定。
设置预留股份的，预留股份授予及解除 设置预留股份的，预留股份授予及解除
限售的业绩条件参照当期首次授予的标 限售的业绩条件参照当期首次授予的标
准确定。 准确定。
（三）限制性股票授予及解除限售时的 （三）限制性股票授予及解除限售时的
激励对象绩效要求 激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与 在授予时，激励对象实际可授予数量与
其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两 其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两
年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予 年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予
授予。 授予。
在激励计划的解除限售期内，激励对象 在激励计划的解除限售期内，激励对象
在三个解除限售日依次可申请解除限售 解除限售日依次可申请解除限售限制性
限制性股票上限为激励计划获授股票数 股票上限数量参见本长期激励计划“八
量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解 /（三）限制性股票解除限售期的确定原
除限售数量与激励对象上一年度绩效评 则”，实际可解除限售数量与激励对象上
价结果挂钩，具体如下： 一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:
等级 A B C D 等级 A B C D
当期 100% 100% 60% 0% 当期 100% 100% 60% 0%
解除 解除
限售 限售
比例 比例
注:当期未解除限售的限制性股票全部
注:当期未解除限售的限制性股票全部 由公司统一回购注销。
由公司统一回购注销。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法
公司对于激励对象的个人绩效评价方法 由董事会审议通过的《考核办法》确定。
由董事会审议通过的《考核办法》确定。 本激励计划实施过程中，激励对象出现
本激励计划实施过程中，激励对象出现 不得参与本激励计划情形的，其限制性
不得参与本激励计划情形的，其限制性 股票不得解除限售，由公司统一回购注
股票不得解除限售，由公司统一回购注 销。
销。
十、限制性股票的授予程序及解除限售 十、限制性股票的授予程序及解除限售
程序 程序
（一）授予程序 （一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体 每期激励计划的授予程序均相同，具体
如下： 如下：
制性股票激励计划（草案） ； 制性股票激励计划（草案） ；
（草案），独立董事、监事会就限制性股 （草案），独立董事、监事会就限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发 票激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益 展，是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表意见；监事会核查激励对象 的情形发表意见；监事会核查激励对象
是否符合《管理办法》的相关规定； 是否符合《管理办法》的相关规定；
计划（草案）后 2 个交易日内公告董事 计划（草案）后 2 个交易日内公告董事
会决议、限制性股票激励计划（草案） 会决议、限制性股票激励计划（草案）
摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》 摘要及全文、独立董事意见、 《考核办法》
等；公司聘请律师对当期限制性股票激 等；公司聘请律师对当期限制性股票激
励计划出具法律意见书。 励计划出具法律意见书。
激励计划申请材料审核无异议后，公司 性股票激励计划申请材料审核无异议后
发出召开股东大会通知，同时公告修正 （如需），公司发出召开股东大会通知，
后的股权激励计划、法律意见书等文件； 同时公告修正后的股权激励计划、法律
有股东征集委托投票权； 6、独立董事就限制性股票激励计划向所
划，在召开股东大会前，通过公司网站 7、股东大会审议当期限制性股票激励计
或者其他途径，在公司内部公示激励对 划，在召开股东大会前，通过公司网站
象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在 或者其他途径，在公司内部公示激励对
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露 象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在
监事会对激励名单审核及公示情况的说 股东大会审议股权激励计划前 5 日披露
明，股东大会表决方式包括现场投票、 监事会对激励名单审核及公示情况的说
网络投票； 明，股东大会表决方式包括现场投票、
后，本激励计划付诸实施；公司董事会 8、股东大会批准限制性股票激励计划
根据股东大会的授权办理具体的限制性 后，当期激励计划付诸实施；公司董事
股票授予事宜；公司根据限制性股票激 会根据股东大会的授权办理具体的限制
励计划分别与激励对象签署《限制性股 性股票授予事宜；公司根据限制性股票
票协议书》； 激励计划分别与激励对象签署《限制性
后，由董事会确定授予日并予以公告， 9、由董事会确定授予日。授予条件成就
公司应当在股东大会审议通过限制性股 后，由董事会确定授予日并予以公告，
票激励计划后 60 日内，向证券交易所和 公司应当在股东大会审议通过限制性股
登记结算公司办理授权、登记、锁定及 票激励计划后 60 日内，向证券交易所和
公告等相关程序；激励对象向公司提交 登记结算公司办理授权、登记、锁定及
《限制性股票购买申请书》 ，经公司确认 公告等相关程序；激励对象向公司提交
后缴足股款，并出具《验资报告》，未提 《限制性股票购买申请书》 ，经公司确认
出申请或未缴足股款的股份视为激励对 后缴足股款，并出具《验资报告》，未提
象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。 出申请或未缴足股款的股份视为激励对
公司根据验资报告办理工商变更登记等 象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。
事项。 公司根据验资报告办理工商变更登记等
部以自筹方式解决。公司承诺不为激励 10、激励对象购买限制性股票的资金全
对象通过限制性股票激励计划购买标的 部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
股票提供贷款以及其他任何形式的财务 对象通过限制性股票激励计划购买标的
资助，包括为其贷款提供担保。 股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
二、监事会对《长期激励计划（2023 年修订）》的意见
经审核，监事会认为，
《长期激励计划（2023 年修订）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
三、独立董事对《长期激励计划（2023 年修订）》的意见
限制性股票长期激励计划的主体资格。
机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的
经营管理水平，有利于公司的持续发展。
《长期激励计划（2023 年修订）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事认为本次长期激励
计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《长期
激励计划（2023 年修订）》及其摘要。
四、律师事务所对《长期激励计划（2023 年修订）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合
《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。
授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司
经营业绩的影响外，
《长期激励计划（2023 年修订）》的内容符合《管理办法》
《试
行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。
《长期激励计划（2023 年修订）》系一个框架性的限制性股票长期激励计
划，公司将分期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会另行制定具
体的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体
名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激
励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用
及对上市公司经营业绩的影响的内容。因此，
《长期激励计划（2023 年修订）》未
规定前述内容，不会对本次长期激励计划的实施构成实质性障碍。
上述程序符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》及《工作指引》的相关规定；本
次长期激励计划尚需取得中国航空工业集团有限公司的批准并及时报国务院国
资委备案，且经中航重机股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
次长期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《试行办法》
《通知》及《工作
指引》的相关规定。
规的规定就本次长期激励计划履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次长期激
励计划的进展，中航重机尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，继续履
行后续相关信息披露义务。
形，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
订）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律法规的情形。
划的相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
特此公告。
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