中航重机股份有限公司
股权激励管理办法（第二期）
为保证中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进
行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中
高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定
本办法。
一、管理机构及其职责权限
更和终止。
责拟订和修订激励计划，报公司股东大会审批和国有资产监督管理机构审核，并
在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票
权。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核
办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
后的股权激励计划、法律意见书等文件；
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激
励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60 日内，向证券交易
所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提
交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，
未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注
销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，
由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：
出解除限售申请；
限售数量等审查确认；
单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对激励计划解除
限售的条件是否成就出具法律意见书；
算公司申请办理登记结算事宜；
理变更登记手续。
三、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本激励计划进行。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限
售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解
除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限
售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期
存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
关系的；
的；
或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下
属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其
他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本
激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限
制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前 1
个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
市场禁入措施；
大经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为；
同，包括但不限于无故辞职等情形；
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统
一回购并注销：
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
购注销的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义
务，包括但不限于公司限制性股票激励计划、董事会决议、律师出具的《法律意
见书》
、独立董事意见、国有资产监督管理机构的审核情况、股东大会决议、具
体授予情况、股权激励计划考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施
情况。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计
处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（股本溢价）。
除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中
列支。
额进行调整。
（二）预计本期股票激励计划对公司经营业绩的影响
假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限
制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量 1,338.80 万股，授予价
格 13.23 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性
股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价 21.27 元/股，实施本激励
计划公司共应确认的管理费用预计为 1,338.80 万*（21.27-13.23）=10,763.95 万
元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益。该应
确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
激励计划的成本将在经常性损益中列支。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税
及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
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