北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年十月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、
“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）、
《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
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通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
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件。
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）
（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规
定，就公司本次激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就但股
票暂不上市及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、
“本次归属”、
“本次作废”
）出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行了公示。截止
公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 7 月 7
日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2021 年
A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于〈康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就但股票暂不上市的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但
股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
理 A 股股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管
理和调整。
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相关事项发表了同意的独立意见。本次调整具体情况如下：
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，以公司彼时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 1,191,154,804 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。因此，公司董事会对
本次激励计划的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 46.48 元/股调整为
股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励
计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个归
属期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《考核办法》及相关公告文件，本次激励计划授予限制性
股票第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
第二个归属期归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象均满足前述归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
属条件。
的任职期限。
公司 2022 年营业收入为
（四）公司层面业绩考核要求： 2020 年 营 业 收 入
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%。 5,133,596,758.68 元增 长
条件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 181 名激励对象个人绩效
激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。 考核结果达到“合格”，
满足 100%归属条件；另
评价结果 合格 不合格
有 4 名激励对象因个人原
归属比例 100% 0%
因离职而不符合激励对
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 象资格，其已获授但尚未
核结果合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归 归属的限制性股票将不
属；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象 得归属，并作废失效。
对应考核当年的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（三）归属情况
根据《激励计划》的归属安排，董事会同意为 181 名激励对象符合归属条件
的合计 382,372 股限制性股票办理归属事宜。本次激励计划第二个归属期限制性
股票的归属条件成就之日为 2023 年 7 月 27 日。
根据公司说明，本次激励计划所有激励对象均承诺自每期限制性股票归属条
件成就之日起 6 个月内不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公
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司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 1 月 26 日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》
的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年 A 股限制性股票
激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，公司董事会对
上述人员已获授但尚未归属的合计 13,500 股限制性股票进行作废失效处理。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已获授但尚未归属的合计 13,500 股
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划已
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本
次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
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