安信证券股份有限公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰
凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电
子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发
行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募
集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月
具 体 情 况 详 见 公 司 2023 年 8 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
投资额
合计 132,363.65 132,363.65
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度
的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年8月22日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币10,117.74
万元，本次拟使用募集资金10,117.74万元进行置换，具体情况如下：
单位：万元
截止 2023 年
项目投资 8 月 22 日以 本次拟置
序号 募集资金投资项目
总额 自筹资金预 换金额
先投入金额
合计 132,363.65 10,117.74 10,117.74
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行各项发行费用合计14,069.65万元（不含增值税），截至2023
年8月22日止，公司已使用自筹资金支付发行费用1,320.05万元（不含增值税），
本次拟使用募集资金1,320.05万元进行置换。
四、已履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年10月27日分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币11,437.78万元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批程
序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规
定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案，公司独立董事对该事项发表了
明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
（二）专项意见说明
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合首次公开发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规
定。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自有资金，符合首次公开
发行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2023]第ZA15382号
《泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《泰凌微电子
（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年8月22
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审
核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间
距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常开展。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
