苏州盛科通信股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为确保苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和
交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《苏州盛科通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效
发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 主管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产。
第二章 重大投资和交易决策权限
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第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董
事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。本制
度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第十五
条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第十五条。
第七条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。交易
虽未达到本制度第五条规定的标准，但主管部门认为有必要的，公司应当提供审
计或评估报告。
第八条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到以下标准之一的，应当及
时由董事会审议通过并进行披露：
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（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。。
第十条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”时，应当以交易发
生额作为成交额，适用本制度第五条或者第十五条；公司发生连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第五条或者第十五条。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条或者第十五
条，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条 除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定的事项，公司在
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
第五条、第十五条的规定。已经按照第五条、第十五条履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十二条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第十五条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条、第十五条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第十四条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达
到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。
第十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董
事会审议通过应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
第十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第五条、第十五条。公司发生租出资产或者委托他人管理资
产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五条、第
十五条。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十七条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交
公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经
理办公会议充分研究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批
准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理
应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会
进行汇报。
第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东大会审议程序。公司未盈
利的可以豁免适用本制度的净利润指标。
第十九条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十一条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十二条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监
督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，
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并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相
关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第三章 对外投资的处置
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏
损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 处置对外投资的行为必须严格按照《公司法》《公司章程》
等国家法律法规及公司制度的相关规定。处置对外投资的权限与批准对外投资的
权限相同。
第二十六条 对外投资项目处置过程中，公司相关项目部门和财务部负责
认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第四章 附则
第二十七条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第二十九条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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