苏州盛科通信股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《苏
州盛科通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规
范。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或
者其他被关联方侵占利益的情形。
第五条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合
理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合
公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联方名单及关联关系信息。
第七条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减
值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事
应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公
允性发表明确意见。
-1-
第二章 关联方和关联关系
第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联方：
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
其他主要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但上市公司及其控股子公司除外；
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第 1 款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
-2-
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，具有合法性、必要性、公允性；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权；
（四）有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，
并不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
-3-
第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第四章 关联交易的决策程序
第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
本制度第九条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第九条第四项的规定为准）；
业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
-4-
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权
限的，由股东大会审议批准。
第二十二条 公司与关联自然人发生的金额（提供担保除外）在 30 万元（含
额（提供担保除外）超过 300 万元（不含 300 万元）且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%（含 0.1%）以上的关联交易由董事会审议批准并应当及时披露。
第二十三条 公司与关联方发生的金额（提供担保除外）超过 3000 万元（不
含 3000 万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（含 1%）的关联
交易，应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评
估报告，经董事会审议后，由公司股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理办公会审议批准，有关联关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当具备合理的
商业逻辑，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助、提供担保或委托理财；
确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本
-5-
章的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司分期实施关联交易的，应当以交易总额为基础适用本章规定，且应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章规定。股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章
规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产关联交易的，应当以租金或者收入为计
算基础，适用本章规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产关联交易的，
应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本章规定；受托经营、
租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当视为购买或者出售资产。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本章规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联
方。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本章规定。
公司关联方单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
第三十条 监事会对需董事会或股东大会审议批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
-6-
第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第三十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核前条所列文件
外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十三条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》的规定，在各自权限范
围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型
等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
-7-
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本章的相关规
定。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本章规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决。
第三十七条 标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十九条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人为公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
-8-
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务
（九） 法律、法规及其他规范性文件规定的公司可免于按照关联交易的方式
审议的其他情形。
第四十条 由公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的关联交易，视
同公司行为，按本制度执行。
第四十一条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相
关方的交易认定为关联交易，公司应当按照本章的规定履行披露义务和审议程
序。
第五章 其他事项
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为十年。
第四十三条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。修订时亦同。
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
