证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2023-001
苏州浩辰软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审
议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628 号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于 2023 年 10 月 10
日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行前公司总股本为 3,365.46 万股，
首次公开发行新股 1,121.82 万股，发行后公司总股本增加至 4,487.28 万股，公
司注册资本由人民币 3,365.46 万元变更为人民币 4,487.28 万元。公司类型由
“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，
上述事项的变更具体以市场监督管理部门登记内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法
规，并结合公司发行上市的实际情况，现对《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草
案）》的有关条款进行修订，并形成新的《苏州浩辰软件股份有限公司章程》。
具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 公司于 2023 年 7 月 25 日经中国
证监会同意注册，首次向社会公众 证监会同意注册，首次公开发行人
发行人民币普通股【】万股，该普 民币普通股 11,218,200 股，该普
通股股票于【】年【】月【】日在 通股股票于 2023 年 10 月 10 日在
上海证券交易所科创板上市。 上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条 公司的股本总数为【】万股。 公司的股本总数为 4487.2800 万
股。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
条 持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票在买入后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公
有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销售后剩余股票而持有 5%以上股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规 权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
修订前章程条款 修订后章程条款
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
二条 大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担 （一）公司及控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期 保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任 经审计净资产 50％以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过公司最近一 的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保对象提供的担保；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（六）法律法规或本章程规定的其 期经审计净资产 10％的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）法律法规或本章程规定的其
他担保情形。
第五十 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东
条 会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时
修订前章程条款 修订后章程条款
公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及 东大会通知及股东大会决议公告
股东大会决议公告时，向公司所在 时，向证券交易所提交有关证明材
地中国证监会派出机构和证券交易 料。
所提交有关证明材料。
第七十 股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特
六条 决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通 人）所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议
八条 过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重
一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
修订前章程条款 修订后章程条款
定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程规
定会对公司产生重大影响的、需要 定的，以及股东大会以普通决议认
以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
九条 表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应
及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部
征集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
修订前章程条款 修订后章程条款
东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
三条 的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事候选人、监事候选人提名 董事候选人、监事候选人提名
的方式和程序如下： 的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、 （一）董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司有表决权股 单独或者合并持有公司有表决权
份总数 3%以上的股东提名，提名候 股份总数 3%以上的股东提名，提
选人人数不得超过拟选举或变更的 名候选人人数不得超过拟选举或
董事人数。经董事会讨论通过形成 变更的董事人数。经董事会讨论通
提案后，提交股东大会表决。 过形成提案后，提交股东大会表
（二）非职工代表担任的监事 决。
候选人由监事会、单独或者合并持 （二）非职工代表担任的监事
有公司有表决权股份总数 3%以上 候选人由监事会、单独或者合并持
的股东提名，提名候选人人数不得 有公司有表决权股份总数 3%以上
超过拟选举或变更的非职工代表担 的股东提名，提名候选人人数不得
任的监事人数。经监事会讨论通过 超过拟选举或变更的非职工代表
形成提案后，提交股东大会表决。 担任的监事人数。经监事会讨论通
（三）由公司职工代表担任的 过形成提案后，提交股东大会表
监事由公司职工以民主方式提名， 决。
经公司职工代表大会选举产生。 （三）由公司职工代表担任的
（四）独立董事候选人由董事 监事由公司职工以民主方式提名，
会、监事会或持有或者合计持有公 经公司职工代表大会选举产生。
司已发行股份总数 1%以上的股东 （四）独立董事候选人由董事
提名，提名候选人人数不得超过拟 会、监事会或持有或者合计持有公
选举或变更的独立董事的人数，由 司已发行股份总数 1%以上的股东
董事会或监事会讨论通过形成提案 提名，提名候选人人数不得超过拟
修订前章程条款 修订后章程条款
后，提交股东大会表决； 选举或变更的独立董事的人数，由
（五）股东提名董事候选人、 董事会或监事会讨论通过形成提
独立董事候选人或非职工代表担任 案后，提交股东大会表决；
的监事候选人的，须于股东大会召 （五）股东提名董事候选人、
开十日前以书面方式将有关提名董 独立董事候选人或非职工代表担
事、监事候选人的简历提交股东大 任的监事候选人的，须于股东大会
会召集人。 召开十日前以书面方式将有关提
（六）提名人在提名董事、独 名董事、监事候选人的简历提交股
立董事或监事候选人前，应当取得 东大会召集人。
该候选人的书面承诺，确认其接受 （六）提名人在提名董事、独
提名并承诺提供的资料真实、准确、 立董事或监事候选人前，应当取得
完整，保证当选后切实履行职责。 该候选人的书面承诺，确认其接受
股东大会就选举董事、监事进 提名并承诺提供的资料真实、准
行表决时，根据本章程的规定或者 确、完整，保证当选后切实履行职
股东大会的决议，可以实行累积投 责。
票制。 股东大会就选举董事、监事进
前款所称累积投票制是指股东 行表决时，根据本章程的规定或者
大会选举董事或者监事时，每一股 股东大会的决议，可以实行累积投
份拥有与应选董事或者监事人数相 票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可 涉及下列情形的，股东大会在
以集中使用。董事会应当向股东公 董事、监事的选举中应当采用累积
告候选董事、监事的简历和基本情 投票制：
况。 （一）选举 2 名以上独立董事
的；
（二）单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以
上。
股东大会以累积投票方式选
修订前章程条款 修订后章程条款
举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行，并根据应选
董事、监事人数，按照获得的选举
票数由多到少的顺序确定当选董
事、监事。
不采取累积投票方式选举董
事、监事的，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
出席股东大会的股东，对于采
用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事
或者监事人数相同的选举票数。股
东拥有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东应当以每个议案组的选
举票数为限进行投票。股东所投选
举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选举
票视为无效投票。
修订前章程条款 修订后章程条款
持有多个股东账户的股东，可
以通过其任一股东账户参加网络
投票，其所拥有的选举票数，按照
其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。
第一百 董事会由 9 名董事组成，其中设有 董事会由 9 名董事组成，其中设有
零七条 3 名独立董事。公司董事会设董事 3 名独立董事。公司董事会设董事
长 1 名，由董事会选举产生。 长 1 名，副董事长 1 名，由董事会
选举产生。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零八条 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、
修订前章程条款 修订后章程条款
财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经
名，聘任或者解聘公司副总经理、 理、董事会秘书并决定其报酬和奖
财务负责人等高级管理人员，并决 惩事项；根据总经理的提名，聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理 人等高级管理人员，并决定其报酬
制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理
案； 制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师事务 项；
所； （十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事务
作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部 （十五）听取公司总经理的工
门规章、本章程及股东大会授予的 作汇报并检查总经理的工作；
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部
公司董事会设立审计委员会、 门规章、本章程及股东大会授予的
战略委员会、提名委员会、薪酬与 其他职权。
考核委员会等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会、
门委员会对董事会负责，依照本章 战略委员会、提名委员会、薪酬与
程和董事会授权履行职责，提案应 考核委员会等相关专门委员会。专
当提交董事会审议决定。专门委员 门委员会对董事会负责，依照本章
修订前章程条款 修订后章程条款
会成员全部由董事组成，其中审计 程和董事会授权履行职责，提案应
委员会、提名委员会、薪酬与考核 当提交董事会审议决定。专门委员
委员会中独立董事占多数并担任召 会成员全部由董事组成，其中审计
集人，审计委员会的召集人为会计 委员会、提名委员会、薪酬与考核
专业人士。董事会负责制定专门委 委员会中独立董事占多数并担任
员会工作规程，规范专门委员会的 召集人，审计委员会成员应当为不
运作。 在公司担任高级管理人员的董事，
超过股东大会授权范围的事 审计委员会的召集人为会计专业
项，应当提交股东大会审议。 人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以公司章程、股东大会决
议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他
职权，涉及重大业务和事项的，应
当进行集体决策，不得授权单个或
者部分董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表
决通过，可以授权董事会成员在会
议闭会期间行使除前两款规定外
的部分职权，但授权内容应当明
确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。获授权的董事会
成员，应当及时向董事会汇报授权
修订前章程条款 修订后章程条款
事项进展。
第一百 董事会设董事长 1 人，董事长 董事会设董事长 1 人，副董事
一十二 由董事会以全体董事的过半数选举 长 1 人，董事长和副董事长由董事
条 产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百 董事长不能履行职务或者不履 公司副董事长协助董事长工
一十四 行职务的，由半数以上董事共同推 作，董事长不能履行职务或者不履
条 举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百 召开临时董事会会议，董事会 召开临时董事会会议，董事会
一十七 应当于会议召开 3 日前通知全体董 应当于会议召开 3 日前通知全体
条 事和监事，通知方式为专人送出、 董事和监事，通知方式为专人送
传真、电子邮件或本章程规定的其 出、邮递、传真、电子邮件、微信
他方式，并电话确认。 或本章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
且会议通知时间可不受前述 3 日
前的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百 公司设总经理 1 名，由董事会 公司设总经理 1 名，由董事会
二十五 聘任或解聘。 聘任或解聘。
条 公司设副总经理若干名，董事 公司设副总经理若干名，董事
会秘书 1 名，财务总监 1 名，由总 会秘书 1 名，财务总监 1 名，由总
经理提名，董事会聘任或解聘。 经理提名，董事会聘任或解聘。
总司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书为公司高级管理 总监和董事会秘书为公司高级管
修订前章程条款 修订后章程条款
人员。 理人员。
第一百 高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务
三十五 违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章
条 本章程的规定，给公司造成损失的， 或本章程的规定，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息 监事应当保证公司披露的信
四十条 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百 公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之
五十一 起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会和证
条 易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度前 6 个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证 起 2 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期
告，在每一会计年度前 3 个月和前 报告。
国证监会派出机构和证券交易所报 有关法律、行政法规、中国证监会
送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
修订前章程条款 修订后章程条款
第一百 公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定
五十九 业务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表审
条 计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百 本章程由股东大会审议通过， 本章程由股东大会审议通过
九十九 自公司首次公开发行股票并在科创 之日起生效实施。
条 板上市之日起生效实施并施行。
除上述修订的条款外，《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草案）》中其他
条款保持不变。
公司提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章
程备案等相关事宜，公司将于股东大会审议通过后及时办理工商变更登记等事宜
并换发新的营业执照，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。
修订后的《苏州浩辰软件股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
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