证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-060
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：57,182 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量不超过
的 80%；预留 276,283 股，占当前公司股本总额 132,239,876 股的 0.21%，预留部分占本
次授予限制性股票总额的 20%。
（3）授予价格（调整后）：85.817 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股
（4）激励人数：首次授予 192 人；预留授予 50 人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予部分和预留授予部分的限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分授予之日起 36 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分授予之日起 48 个月内的最 34%
后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，每个指标都设定了
目标值和触发值。
预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归属期 2021 7.43 7.16 2.40 2.15
第二个归属期 2022 10.40 10.02 3.30 3.10
第三个归属期 2023 14.55 14.02 4.80 4.40
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指股份支付费用摊
销前归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标
值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发
值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（7）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面
的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至以后年度。
（1）2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。
（3）2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
（4）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（5）2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议
案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务
顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（7）2021 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期的股份登记工作。具体详见公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属结果暨股份上市公告》。
（8）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董
事和监事对相关事项发表了同意意见。
（9）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相
关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（10）2022 年 10 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期第一次归属的股份登记工作。具体详见公司于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期第一次归属结果暨股份上市公告》。
（11）2022 年 11 月 15 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期第二次归属的股份登记工作。具体详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期第二次归属结果暨股份上市公告》。
（12）2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（13）2022 年 12 月 28 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期的股份登记工作。具体详见公司于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上
市公告》。
（14）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
注：上述数据口径均以授予当日为基准
（三）限制性股票的历次归属情况
截止本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属后对
价格 上市流 应限制性 取消归属 因分红送转导致
首次授予 归属上市 归属人
（元/ 通数量 股票剩余 数量及原 归属价格及数量
归属期次 日期 数
股） （股） 数量 因 的调整情况
（股）
第一个归 公司 2020 年权
属期 益分派实施完
（离职或 毕，授予价格由
考核未达 129 元/股调整为
标） 128.788 元/股
公司实施 2021 年
度及 2022 年半年
度权益分派，授
予 价 格 由
第二个归 （离职或
属期 考核未达
整为 86.023 元/
标）
股；授予总量由
为 1,345,358 股。
归属后对
价格 上市流 应限制性 取消归属 因分红送转导致
预留授予 归属上市 归属人
（元/ 通数量 股票剩余 数量及原 归属价格及数量
归属期次 日期 数
股） （股） 数量 因 的调整情况
（股）
第一个归 公司实施 2021 年
属期第一 2022.10.20 86.023 59,294 37 192,702 度及 2022 年半年
次 度权益分派，授
予 价 格 由
（离职或
第一个归 考核未达
整为 86.023 元/
属期第二 2022.11.21 86.023 23,846 4 168,856 标）
股；授予总量由
次 902,925 股 调 整
为 1,345,358 股。
注：上述数据口径均以归属上市当日为基准
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票 57,182 股。同意公
司在激励计划规定的归属期限内为符合条件的 33 名激励对象办理限制性股票归属相关事
宜。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为
“自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 24 日，因此预留授予激励对象
的第二个归属期为 2023 年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 23 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生前述情形，符合归属条
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的 33 名预留授予激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
对象符合归属任职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
对应考核 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 根据普华永道中天会计师事务所
第一个归属期 2021 7.43 7.16 2.40 2.15 （特殊普通合伙）对公司 2022 年年
度报告出具的审计报告（（2023）
第二个归属期 2022 10.40 10.02 3.30 3.10
第 10112 号）：2022 年度公司实现
第三个归属期 2023 14.55 14.02 4.80 4.40 营业收入（合并口径）17.83 亿元，
并实现归属于上市公司股东的净利
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。
润 2.67 亿元，营业收入已达到业绩
若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指
考核的目标值，符合归属条件，公
标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例
司层面归属比例为 100%。
为 80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为 0。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的预留授予激励
对象共 33 名，该 33 人考核评级为
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励 “ A/B ”，个 人层 面归属 比例 为
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 100%；综上，本次符合归属资格的
结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对 预留授予激励对象共 33 名，可归属
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 限制性股票数量为 57,182 股。
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象在第二期归属到期前离职 8
名（不含第一个归属期到期前离职的 9 名激励对象），上述人员已不符合激励对象资格，
剩余尚未归属的限制性股票全部作废失效，合计作废 52,174 股。
符合本期归属条件的激励对象共 33 名，该部分激励对象 2022 年个人绩效考核评级
为“A/B”，个人层面归属比例为 100%。
综上，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计 33 名激励对象可
归属 57,182 股限制性股票。
公司对于部分已授予未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露的
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）等相关规定，
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成
就，同意公司在激励计划规定的归属期限内为符合归属条件的 33 名激励对象归属 57,182
股限制性股票。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激
励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 33 名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的限制性股票数量为 57,182 股，本次激励计划预留授予部分的归属
期限为 2023 年 9 月 25 日-2024 年 9 月 23 日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》
等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在上述归
属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 9 月 24 日。
（二）归属数量：57,182 股。
（三）归属人数：33 人。
（四）授予价格（调整后）：85.817 元/股（公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，
因此授予价格由 86.023 元/股调整为 85.817 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制性 可归属数量占已
可归属数
姓名 国籍 职务 股票数量 获授予的限制性
量（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / 0.00 0.00 0.00
二、董事会认为需要激励的人员（合计 33 人）
董事会认为需要激励的人员（合计 33 人） 173,324 57,182 32.99%
预留授予限制性股票数量合计 173,324 57,182 32.99%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司 2020 年激励计划预留授予激励对象共 41 名，除 8 名激励对
象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的 33 名激励对象符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属
股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手
续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分无董事及高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票
进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票
归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出
具之日：
（一）公司本次归属已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《2020 年激励计划》的有
关规定；
（二）公司本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条
件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见；
（二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
（三）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决
议；
（四）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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