证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）
上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市广东路 689 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）
三、发行对象限售期安排
本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
本公司、公司、发
指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
行人、思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本上市公告书 指
行 A 股股票上市公告书
本次发行、本次向 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
特定对象发行 行 A 股股票之行为
报告期、最近三年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
及一期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
募集说明书 指
行 A 股股票募集说明书
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、保荐人、
指 海通证券股份有限公司
联席主承销商
中信证券、联席主
指 中信证券股份有限公司
承销商
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、普
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
华永道
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 公司基本情况
公司名称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称：3PEAK INCORPORATED
法定代表人：吴建刚
证券简称：思瑞浦
证券代码：688536.SH
注册资本：12,019.5477 万元
成立日期：2012 年 4 月 23 日
上市日期：2020 年 9 月 21 日
股票上市地：上海证券交易所
注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第
三层、第四层
董事会秘书：李淑环
邮政编码：201210
电话号码：021-5888 6086
传真号码：021-5888 6085
互联网址：https://www.3peak.com
电子邮箱：3peak@3peak.com
所属行业：根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技
术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行
业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。
经营范围：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本
公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、本次发行履行的内部决策程序
（一）董事会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意
的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发
行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立
意见。
（二）股东大会审议过程
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议
并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（四）发行过程
发行人、联席主承销商于 2023 年 10 月 11 日向上海证券交易所报送《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）及《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 22 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送
认购邀请书的名单》的基础之上增加该 22 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2023 年 10 月 16
日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向 320 名符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资
者参与本次发行认购。前述 320 名投资者中具体包括基金公司 74 家、证券公司
年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名无关联关系且非港股通的股东 11 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行
人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件
的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿”的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 10 月 16 日（T 日）上午 8:30
至 11:30，在国浩（上海）律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收
到 11 名认购对象的申购报价，其中 11 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 149.53 元/股-186.91 元/股。
首轮共有 11 名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有 4 名投资者追加
认购，具体申购报价情况如下表所示：
（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
投资者名称 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
投资者名称 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
万家基金管理有限 万家基金管理有限公
公司 司
上海概伦电子股份 上海概伦电子股份有
有限公司 限公司
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限公
公司 司
南方基金管理股份 南方基金管理股份有
有限公司 限公司
摩根士丹利国际股 摩根士丹利国际股份 162.00 8,600
无需 是
份有限公司 有限公司 150.12 11,200
泓德基金管理有限 泓德基金管理有限公 155.00 7,600
无需 是
公司 司 150.00 8,200
国泰君安证券股份 国泰君安证券股份有
有限公司 限公司
广州产投私募证券
广州产投产业升级 1 号
投资基金管理有限 179.44 14,400 是 是
私募证券投资基金
公司
葛卫东 葛卫东 151.00 22,000 是 是
财通基金管理有限 财通基金管理有限公
公司 司
UBS AG UBS AG 153.50 8,700 无需 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上
限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过 35 家，
根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的
发行价格 149.53 元/股启动追加认购程序。
（2）参与追加申购的投资者申购报价情况
事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到 4 个参与追加认购的投资
者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购
邀请书》要求，为有效报价。
是否为有
投资者名称 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
效申购
诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 149.53 1,400 是
国泰君安证券股份有限 国泰君安证券股份有限
公司 公司
UBS AG UBS AG 149.53 700 是
财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 149.53 600 是
参与本次发行认购的对象均在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向
特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投
资者范围内。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定
价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 149.53 元/股，本次发行对
象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为 12,044,399 股，募集资金总额为
序 限售期
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
国泰君安证券股 国泰君安证券股份有
份有限公司 限公司
万家基金管理有 万家基金管理有限公
限公司 司
广州产投私募证
广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金
有限公司
诺德基金管理有 诺德基金管理有限公
限公司 司
摩根士丹利国际 摩根士丹利国际股份
股份有限公司 有限公司
财通基金管理有 财通基金管理有限公
限公司 司
泓德基金管理有 泓德基金管理有限公
限公司 司
份有限公司 限公司
南方基金管理股 南方基金管理股份有
份有限公司 限公司
三、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
四、发行数量
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,605.8643 万股（含本数）。
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票
发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数
量不超过 1,671.9053 万股（含本数）（为本次募集资金上限 250,000.00 万元除以
本次发行底价 149.53 元/股和 3,605.8643 万股的孰低值），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票
数量（即 1,671.9053 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
五、发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 10 月 12 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，
确定本次的发行价格为 149.53 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
六、募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,800,998,982.47 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 19,342,394.48 元，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元。
七、募集资金到账及验资情况
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部
以现金支付。
剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A
股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23
日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为 149.53
元/股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元，其中：
新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99 元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协
议，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情
况如下：
序号 开户银行 账号
九、新增股份登记情况
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，共计 11 家获配投资者所认购股份限售期均为
十、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 149.53 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行配售结果如下：
以上获配的 11 家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次
发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决
策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 2,012,973 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 万家基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
法定代表人 方一天
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007426596561
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万家基金管理有限公司本次获配数量为 2,006,286 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名 葛卫东
投资者类型 个人投资者
身份证号码 52010319690227*******
住所 上海市浦东新区*******
葛卫东本次获配数量为 1,926,034 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
券投资基金
名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997（集
住所
群注册）（JM）
法定代表人 舒波
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
经营范围 受托管理私募证券投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公司本次获配数量为 1,337,524 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,150,270 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
住所 25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England
法定代表人 Young Lee
注册资本 127.65 亿美元
境外机构编号 QF2003EUS003
经营范围 境内证券投资
摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为 749,013 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
一般经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
经营范围 产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 682,137 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
名称 UBS AG（瑞士银行）
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
住所
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码（境
QF2003EUS001
外机构编号）
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 628,636 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称 泓德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人 王德晓
注册资本 14,300 万元人民币
统一社会信用代码 91540195321398646T
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
泓德基金管理有限公司本次获配数量为 548,384 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
名称 上海概伦电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 刘志宏
注册资本 43,380.4445 万元人民币
统一社会信用代码 91370100697494679X
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子
经营范围 出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件
销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海概伦电子股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 周易
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
十一、联席主承销商的合规性结论意见
本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复
的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行
股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情
形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
十二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权及中国证监会核准，发行对象
具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》
《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所律师全程认
证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次
发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 10 月 26 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：思瑞浦；证券代码为：688536；上市地点为：
上海证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
第四节 股份变动及其影响
一、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
苏州金樱创业投资合伙企业（有限
合伙）
招商银行股份有限公司－银河创
新成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上
数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
（有限合伙）
交通银行股份有限公司－万家行
业优选混合型证券投资基金（LOF）
合计 78,948,484 65.68% 0
二、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
苏州金樱创业投资合伙企业（有
限合伙）
招商银行股份有限公司－银河
创新成长混合型证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
交通银行股份有限公司－万家
（LOF）
招商银行股份有限公司－华夏
式指数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 80,954,770 61.22% 0
三、股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 120,195,477 股（截至 2023 年 9 月 28 日），本
次向特定对象发行股票 12,044,399 股，发行后公司总股本为 132,239,876 股。本
次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
股本
本次发行前
股份类别 本次发行 本次发行后
（截至 2023 年 9 月 28 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份合计 - - 12,044,399 12,044,399 9.11%
二、无限售条件的股份合计 120,195,477 100.00% - 120,195,477 90.89%
合计 120,195,477 100.00% 12,044,399 132,239,876 100.00%
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司发行前后均无控股股东、实际
控制人。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事、
监事和高级管理人员持股数量发生变化。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前 发行后
项目 2023 年 1-6 月/2023 2022 年度/2022 2023 年 1-6 月 2022 年度/2022
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 /2023 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日
基本每股收益
（元/股）
发行前 发行后
项目 2023 年 1-6 月/2023 2022 年度/2022 2023 年 1-6 月 2022 年度/2022
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 /2023 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日
归属于上市公
司股东的每股 31.79 31.50 42.37 42.10
净资产（元）
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年半年度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
第五节 财务会计信息分析
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 409,260.12 415,131.79 344,192.47 266,423.39
负债总额 27,146.71 36,564.58 26,627.21 9,047.67
股东权益合计 382,113.41 378,567.20 317,565.26 257,375.72
归属于母公司股东权益 382,113.41 378,567.20 317,565.26 257,375.72
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 61,200.90 178,335.39 132,594.89 56,648.85
营业利润 146.32 26,705.22 44,555.10 18,102.12
利润总额 138.07 26,701.98 44,508.51 18,102.11
净利润 1,408.77 26,680.74 44,353.56 18,379.21
归属于母公司所有者的净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 -9,210.46 53,006.30 24,174.10 22,639.99
投资活动产生的现金流量净额 -117,792.98 127,658.12 -144,663.00 -96,870.79
筹资活动产生的现金流量净额 -3,755.05 2,472.76 353.27 213,875.09
现金及现金等价物净增加额 -129,540.73 183,609.64 -120,189.24 139,574.80
（四）主要财务指标
项目
项目
流动比率（倍） 14.57 10.89 12.83 32.42
速动比率（倍） 13.01 10.00 12.25 31.54
资产负债率（合并口径、%） 6.63% 8.81% 7.74% 3.40%
资产负债率（母公司、%） 9.69% 10.75% 8.05% 3.25%
应收账款周转率（次/年） 3.04 7.93 7.82 6.45
存货周转率（次/年） 0.84 3.38 4.81 3.62
每股净资产（元/股） 31.79 31.50 39.58 32.17
每股经营活动现金流量净额
-0.77 4.41 3.01 2.83
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -10.78 15.28 -14.98 17.45
注：上述财务指标的计算公式如下：
入在建工程资本化的利息支出）；
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
最近三年及一期各期末，公司资产规模分别为 266,423.39 万元、344,192.47
万元、415,131.79 万元和 409,260.12 万元，呈现增长趋势，主要系公司持续经营
积累形成的资产增加。
最近三年及一期各期末，公司负债规模分别为 9,047.67 万元、26,627.21 万
元、36,564.58 万元和 27,146.71 万元，随着流动负债的不断增长而增加，主要系
由于公司的业务规模增长，支付的采购款金额增加造成应付账款不断增长。
（二）偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 32.42 倍、12.83 倍、10.89 倍
和 14.57 倍，速动比率分别为 31.54 倍、12.25 倍、10.00 倍和 13.01 倍，20-22 年
整体有所下降，主要系随着公司业务规模的扩大，采购需求量增加，导致应付账
款、合同负债等流动负债规模提升，进而导致流动比率和速动比率降低。
最近三年及一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 3.40%、7.74%、
报告期内，公司的偿债能力均处于较高水平。
（三）营运能力分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 6.45 次/年、7.82 次/年、7.93 次/
年及 3.04 次/年，总体保持较高水平。2021 年及 2022 年，公司应收账款周转率
较上年有所上升，主要系公司销售收入增长的同时加大了应收账款回收力度，导
致应收账款周转率上升。
报告期各期，公司存货周转率分别为 3.62 次/年、4.81 次/年、3.38 次/年及
高；2022 年有所下降主要系为保证稳定生产与市场及时供应，公司加大核心原
材料的采购，存货金额增加所致。公司存货周转率与公司实际生产经营情况一致，
变动合理。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：邓欣、何可人
项目协办人：罗为
项目组成员：吴志君、邬凯丞、庄庄
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835888
传真：0755-23835525
三、律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 楼
负责人：徐晨
经办律师：李强、陈昱申、葛涛
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
四、审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
五、验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与海通证券签署了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与海通证
券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。
海通证券指定邓欣、何可人担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本
次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持
续督导工作。
邓欣女士：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会
员，现任海通证券投资银行总部 TMT 行业部高级副总裁。曾主持或参与的项目
有：格灵深瞳科创板 IPO、奕瑞科技科创板 IPO、上海瀚讯再融资、汇成股份科
创板 IPO、日联科技科创板 IPO 等项目。邓欣女士在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
何可人先生：本项目保荐代表人，经济学本科学历，中国注册会计师非执业
会员，现任海通证券投资银行总部 TMT 行业部副总裁。曾主持或参与的项目有：
中微公司科创板 IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、商米科技科创
板 IPO 等项目。何可人先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有
良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本
条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相
关的保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
查阅地点：
（一）发行人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第
三层、第四层
电话号码：021-5888 6086
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号
电话号码：021-2321 9000
（以下无正文）
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
