证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-052
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行价格和数量
? 预计上市时间
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”
或“发行人”）本次发行新增12,044,399股股份已于2023年10月26日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票
自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转
让将按《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所科创
板的有关规定执行。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金参与认购，不涉及资产过户情况。
? 本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为
上海华芯创业投资企业，持有公司股份数为22,113,975股，占发行前总股本的
公司仍无实际控制人、控股股东。
综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的
独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发
行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立
意见。
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议
并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]562
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（二）本次发行情况
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,605.8643 万股（含本数）。
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票
发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不
超过 1,671.9053 万股（含本数）（为本次募集资金上限 250,000.00 万元除以本次
发行底价 149.53 元/股和 3,605.8643 万股的孰低值），不超过本次发行前公司总股
本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票
数量（即 1,671.9053 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 10 月 12 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，
确定本次的发行价格为 149.53 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行的募集资金总额为 1,800,998,982.47 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 19,342,394.48 元，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元。
本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，联席主承销商为
中信证券股份有限公司（海通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司以下并
称为“联席主承销商”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部
以现金支付。
剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股
验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23 日
止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为 149.53
元/股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元，其中：
新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99 元。
公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）联席主承销商、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复
的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行承销实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范
性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方
案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行
股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维
护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权及中国证监会核准，发行对象
具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》
《申购报价单》
《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所律师全程认
证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次
发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 149.53 元/股，发行
股数 12,044,399 股，募集资金总额 1,800,998,982.47 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
合同。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
国泰君安证券 国泰君安证券股份
股份有限公司 有限公司
万家基金管理 万家基金管理有限
有限公司 公司
广州产投私募 广州产投产业升级 1
管理有限公司 金
诺德基金管理 诺德基金管理有限
有限公司 公司
摩根士丹利国
摩根士丹利国际股
份有限公司
司
财通基金管理 财通基金管理有限
有限公司 公司
泓德基金管理 泓德基金管理有限
有限公司 公司
上海概伦电子 上海概伦电子股份
股份有限公司 有限公司
南方基金管理 南方基金管理股份
股份有限公司 有限公司
（二）发行对象基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 2,012,973 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 万家基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
法定代表人 方一天
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007426596561
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万家基金管理有限公司本次获配数量为 2,006,286 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名 葛卫东
投资者类型 个人投资者
身份证号码 52010319690227*******
住所 上海市浦东新区*******
葛卫东本次获配数量为 1,926,034 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
券投资基金
名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997
住所
（集群注册）（JM）
法定代表人 舒波
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
经营范围 受托管理私募证券投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公司本次获配数量为 1,337,524 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,150,270 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
住所 25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England
法定代表人 Young Lee
注册资本 127.65 亿美元
境外机构编号 QF2003EUS003
经营范围 境内证券投资
摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为 749,013 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
一般经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
经营范围 资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 682,137 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
名称 UBS AG（瑞士银行）
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
住所
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 628,636 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称 泓德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人 王德晓
注册资本 14,300 万元人民币
统一社会信用代码 91540195321398646T
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
泓德基金管理有限公司本次获配数量为 548,384 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
名称 上海概伦电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
住所
楼
法定代表人 刘志宏
注册资本 43,380.4445 万元人民币
统一社会信用代码 91370100697494679X
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、
电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；
经营范围
软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
上海概伦电子股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 周易
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
限售股数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
苏州金樱创业投资合伙企业（有
限合伙）
招商银行股份有限公司－银河创
新成长混合型证券投资基金
限售股数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
招商银行股份有限公司－华夏上
数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
（有限合伙）
交通银行股份有限公司－万家行
（LOF）
合计 78,948,484 65.68% 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙）
招商银行股份有限公司－银河
创新成长混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家
（LOF）
招商银行股份有限公司－华夏
式指数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 80,954,770 61.22% 0
四、本次发行前后公司股本变动情况
本次发行前，公司总股本为 120,195,477 股（截至 2023 年 9 月 28 日），本次
向特定对象发行股票 12,044,399 股，发行后公司总股本为 132,239,876 股。本次
向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
股本
本次发行前
（截至 2023 年 9 月 28 本次发行 本次发行后
股份类别
日）
数量 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（股） （%）
一、有限售条件的股份合计 - - 12,044,399 12,044,399 9.11%
二、无限售条件的股份合计 120,195,477 100.00% - 120,195,477 90.89%
合计 120,195,477 100.00% 12,044,399 132,239,876 100.00%
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司发行前后均无控股股东、实际
控制人。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 12,044,399 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实
际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围
绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制人。本次
发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、
资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续
严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若
公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：邓欣、何可人
项目协办人：罗为
项目组成员：吴志君、邬凯丞、庄庄
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835888
传真：0755-23835525
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 楼
负责人：徐晨
经办律师：李强、陈昱申、葛涛
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
特此公告。
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