国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二三年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简
称“本次授予价格调整”）、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）暨部分已授权尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本
次作废”）等相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项相
关的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整、本次归属
及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目
的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作
其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划、本次授予
价格调整、本次归属及本次作废事项，公司已经履行的程序如下：
（一）2020 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董
事对公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对本次
激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2020 年 11 月 24 日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2020 年
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2020 年 12 月 5 日公告了
监事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
（三）2020 年 12 月 11 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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（四）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事亦发表了《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司监事会对截
至首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事亦发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司监事会对截至授
予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。
（六）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事亦对公司本次归属及本次作废发表同
意的独立意见。同日，公司监事会对本次归属及本次作废进行核实并发表了核查
意见。
（七）2021 年 12 月 21 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期的股份登记工作。
（八）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（九）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关
事项发表了同意意见。
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（十）2022 年 10 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期第一次归属的股份登记工作。
（十一）2022 年 11 月 15 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授
予第一个归属期第二次归属的股份登记工作。
（十二）2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相
关事项发表了同意意见。
（十三）2022 年 12 月 28 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授
予第二个归属期的股份登记工作。
（十四）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事
对相关事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调
整、本次归属及本次作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关要求。
二、 本次授予价格调整的相关情况
（一）调整事由
公司分别于 2023 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十四次会议，于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了
《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.06 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 120,195,477 股，
以此计算合计拟派发现金红利 24,760,268.262 元（含税）。2023 年 5 月 13 日，
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公司公告了《2022 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》第十章的相关规定及公司
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格的调整
根据公司《激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票授予价格的调
整方法如下：
P＝P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予（含预留授予）
价格=86.023-0.206=85.817 元/股。公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会
授权对 2020 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经
过本次调整后，授予价格由 86.023 元/股调整为 85.817 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二
个归属期为“自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 9
月 24 日，因此预留授予激励对象的第二个归属期为 2023 年 9 月 25 日至 2024
年 9 月 23 日。
（二）归属条件成就情况
经本所律师查验，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属
条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条
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无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
本次可归属的 33 名预留授予激励
对象未发生前述情形，符合归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的 33 名预留授予激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
对象符合归属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
对应考核 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属期 根据普华永道中天会计师事务所
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（特殊普通合伙）对公司 2022 年年
第一个归属期 2021 7.43 7.16 2.40 2.15
度报告出具的审计报告（（2023）
第二个归属期 2022 10.40 10.02 3.30 3.10
第 10112 号）：2022 年度公司实现
第三个归属期 2023 14.55 14.02 4.80 4.40
营业收入（合并口径）17.83 亿元，
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。
并实现归属于上市公司股东的净利
若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标
润 2.67 亿元，营业收入已达到业绩
均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为
考核的目标值，符合归属条件，公
司层面归属比例为 100%。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的预留授予激励
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励 对象共 33 名，该 33 人考核评级为
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 “ A/B ” ， 个 人 层 面 归 属 比 例 为
结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对 100%；综上，本次符合归属资格的
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 预留授予激励对象共 33 名，可归属
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考核评级 A B C D 限制性股票数量为 57,182 股。
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十九次会议审议通过的《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第二
个归属期的归属情况如下：
毕，因此授予价格由 86.023 元/股调整为 85.817 元/股）。
获授的限制性 可归属数量占已
可归属数
姓名 国籍 职务 股票数量（万 获授予的限制性
量（万股）
股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / 0.00 0.00 0.00
二、董事会认为需要激励的人员（合计 33 人）
董事会认为需要激励的人员（合计 33 人） 173,324 57,182 32.99%
预留授予限制性股票数量合计 173,324 57,182 32.99%
综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的限
制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次
归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》
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的相关要求。
四、 本次作废的相关情况
根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议
通过的《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予人员中有 8 名激励对
象离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合公司激励计划中有关激
励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性
股票 52,714 股。
原激励计划中预留授予激励对象由 41 人调整为 33 人，预留授予限制性股票
作废 52,714 股，剩余预留部分的限制性股票数量为 116,142 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、 信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，及时公告第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议、独立董事关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的独立意见、监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单
的核查意见等相关文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定；随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露
义务。
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六、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；
（二）公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定；
（四）公司本次作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文）
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